江海股份                                                           法律意见书



                     江苏世纪同仁律师事务所
           关于南通江海电容器股份有限公司注销 2018 年
                 股票期权激励计划部分股票期权的
                           法律意见书
致：南通江海电容器股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，本所接受南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”

或“公司”）委托，就公司注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权（以下简

称“本次股票期权注销”）事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据

材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司

保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和

有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，

其与原件一致和相符的基础上，本所运用了与公司经办人员沟通、书面审查、复

核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。



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     3、本所仅就与公司拟实施的本次股票期权注销相关的法律问题发表意见，

且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律

意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合

理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务

数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本

所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权注销之目的使用，不得用作

任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励所制作的相关文件中引用

本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：

     一、本次股票期权注销的授权与批准


     1、根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次激
励计划相关事宜，包括但不限于：…（7）授权董事会决定股权激励计划的变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票
期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股
权激励计划…。

     2、2019 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，激励对象周小毛、朴
锦玉、郑馨仁（cheng heng ren）、张莉、谭进军 5 人因离职不再符合激励条件，
公司董事会决定对上述离职人员已获授但尚未行权的共计 39 万份股票期权进行
注销。本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励对象人数由 184 人调整为 179
人，激励份额由 3,961 万份调整为 3,922 万份。

     2019 年 4 月 23 日，公司独立董事对本次注销事宜发表独立意见，认为根据
《南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
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“《激励计划》”）以及有关法律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对
象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期
权进行注销。经核查，公司本次注销部分股票期权符合《激励计划》以及《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销流程合规。上述事项不
会影响公司 2018 年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销 2018 年股票期权激励计划
中的部分股票期权。

     3、2019 年 4 月 23 日，公司四届监事会第九次会议审议通过了《关于注销
公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为由于公司部分
股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行
权的全部股票期权进行注销，符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的相关
规定，本次注销部分股票期权合法、有效。

     综上，本所律师认为，公司董事会注销部分股票期权事项已获得公司 2018
年第四次临时股东大会的授权，本次股票期权注销已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规
定。


       二、本次股票期权注销的具体情况

     根据《南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象与公司不再具有劳动合同、
聘用关系的，则无论不再具备劳动合同、聘用关系的原因是被解雇、辞职还是任
何其他原因，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权（包括每个考核年
度对应未到行权时间的所有股票期权），并由公司注销。”

     由于激励对象周小毛、朴锦玉、郑馨仁（cheng heng ren）、张莉、谭进军 5
人因离职不再符合激励条件，公司董事会决定对上述离职人员已获授但尚未行权
的共计 39 万份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励
对象人数由 184 人调整为 179 人，激励份额由 3,961 万份调整为 3,922 万份。

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     综上，本所律师认为，公司董事会有权根据《激励计划》的规定注销部分不
符合条件的股票期权，其对本次股票期权注销符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，公司本次股票期权注销已经取得现阶段必要的批准
和授权；董事会有权对 2018 年股票期权激励计划部分股票期权进行注销，董事
会对本次股票期权注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的有关规定。

    本法律意见书一式三份。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南通江海电容器股份有限

公司注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签字页）




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                                                      谢文武



                                                        2019 年 4 月 23 日




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