南通江海电容器股份有限公司

              独立董事关于第四届董事会第二十次会议

                          相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深

圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立

董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立

董事，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的相关议案进行了认真的审

阅，经审慎分析，发表如下独立意见：


    一、关于《公司收购麦斯实业股份有限公司持有的江苏荣生电子有限公司

40%股权的议案》的独立意见：

    1、本次公司股权收购定价是基于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计

结果，经交易双方协商确定股权转让价格，交易公平合理。本次股权收购交易是

在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证

券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定，不涉及关联交易，不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；符合公司和全

体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。

    2、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司重要原材料的自给能力和

行业垂直整合能力，有利于公司技术优势和财务优势的培养和巩固。

    3、本次交易完成后，标的公司江苏荣生电子有限公司在经营过程中可能面

临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和

化解风险。

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    本次交易事项经公司本次董事会审议通过后方可实施，我们同意此次交易。

    二、关于《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

的独立意见


    根据公司《激励计划》以及有关法律、法规的规定，由于公司部分股票期权

激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部

股票期权进行注销。经核查，公司本次注销部分股票期权符合《激励计划》以及

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销流程合规。上述

事项不会影响公司2018年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经

营，也不会损害公司及全体股东利益。

    我们同意公司注销2018年股票期权激励计划中的部分股票期权。

    三、关于《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》的独立

意见

    公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市

公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券

交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用闲

置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现

金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目

的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，

同意公司使用额度不超过5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全

性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。

    综上所述，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

    四、关于《关于使用部分闲置募集资金购买保本型收益凭证议案》的独立

                                     2
意见

    公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合中国证监会《上市

公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券

交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司使用闲

置募集资金投资理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现

金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目

的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，

同意公司使用额度不超过8,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安

全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型

理财产品。

    综上所述，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型收益凭证，并提

交2019年第二次临时股东大会。

    五、关于《公司为控股孙公司苏州优普电子（苏州）有限公司提供委托贷

款的议案》

    公司为支持控股孙公司优普电子（苏州）有限公司（以下简称“苏州优普”）

发展，保证正常的生产经营，在不影响公司正常经营的情况下，拟以自有资金通

过中国银行股份有限公司南通分行分别向苏州优普提供 4,000 万元的银行委托

贷款，使用期限 12 个月，委托贷款利率按商业银行同档次同期贷款利率执行，

定价合理，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益。

    董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳

证券交易所股票上市规则》的规定。

    综上所述，同意公司为苏州优普提供委托贷款并提交 2019 年第二次临时股

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东大会审议。

    六、关于《补选公司第三届董事会独立董事的议案》的独立意见

    独立董事候选人沈小燕女士的提名程序符合相关法律法规及公司《章程》的

有关规定。我们认真核查了独立董事候选人沈小燕女士的个人履历、教育背景、

工作业绩等，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事会计专业人士的条

件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作

指引》和《公司章程》规定不得担任独立董事的情形。

    我们同意董事候选人沈小燕女士的提名，同意将该议案提交公司股东大会审

议。




                                       独立董事：陈忠逸、施平、羿岳峰

                                                       2019年11月12日




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