江海股份                                                            法律意见书



                       江苏世纪同仁律师事务所
            关于南通江海电容器股份有限公司 2018 年
               股票期权激励计划行权、调整期权数量
                 并注销部分股票期权的法律意见书


致：南通江海电容器股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规

范性文件的规定，本所接受南通江海电容器股份有限公司（以下简称“江海股份”

或“公司”）委托，就公司 2018 年股票期权激励计划行权（以下简称“本次行权”）、

调整授予对象及期权数量（以下简称“本次调整”）并注销部分股票期权（以下

简称“本次注销”）事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证

券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据

材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司

保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和

有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，

其与原件一致和相符的基础上，本所运用了与公司经办人员沟通、书面审查、复

核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

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重大遗漏，并承担相应法律责任。

     3、本所仅就与公司本次行权相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行

法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公

司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财

务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引

述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结

论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4、本法律意见书仅供公司为实施本次行权、本次调整及本次注销之目的使

用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励所制作的相

关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：




                                 第二部分 正文

     一、 公司实施本次行权、本次调整及本次注销的相关批准和授权


     1、2018 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<南

通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》等议案。公司独立董事对《南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权

激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

     2018 年 9 月 28 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过《关于<南通江

海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等

相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为

公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     2、2018 年 9 月 29 日至 2018 年 10 月 10 日，公司对本次授予激励对象名单


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在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象

有关的任何异议。2018 年 10 月 16 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年

股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     3、2018 年 10 月 19 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于<

南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件

时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于 2018

年 10 月 20 日披露了《关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司

股票情况的自查报告》。

     4、2018 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整

公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》关于公司 2018

年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意

见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

     5、2018 年 11 月 8 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于调整

公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，公司独立董事

对相关事项发表了独立意见。

     6、2018 年 11 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

完成了 2018 年股票期权激励计划的授予登记，期权简称为江海 JLC1，期权代码

为 037798，授予的激励对象为 184 名，授予的行权价格为 5.66 元。

     7、2019 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第

九次会议审议通过《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议

案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，公司

注销部分股票期权，本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励对象人数由 184

人调整为 179 人，激励份额由 3,961 万份调整为 3,922 万份。

     8、2019 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第

十一次会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的议

案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于利润分配，激励计划授予

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股票期权行权价格调整为 5.58 元/股。

     9、2019 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第

十四次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权

的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。由于部分激励对象离职，

公司注销部分股票期权，本次注销完成后，公司 2018 年股票期权激励对象人数

由 179 人调整为 177 人，激励份额由 3,922 万份调整为 3,877 万份。

     10、2019 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事

会第十五次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个考核年

度第一次行权期行权条件成就的议案》，公司 177 名激励对象在第一个考核年度

第一次行权期可行权股票期权数量为 387.70 万份，行权价格为 5.58 元/股。

     11、2020 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会

第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划行权价格的

议案》，由于利润分配，公司对授予的股票期权的行权价格进行了调整，将授予

的股票期权的行权价格由 5.58 元/股调整为 5.50 元/股。

     12、2020 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二

次会议审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个考核年度第二次

行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成就议案》、 关于

调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议

案》，确定本次行权、本次调整及本次注销相关事项。

     本所律师认为，公司本次行权、本次调整及本次注销的批准程序符合《管理

办法》、《激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关

于本次行权、本次调整及本次注销的决议合法有效。本次行权、本次调整及本次

注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规定。

     二、 本次调整相关事项


     根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、

激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象与公司不再具有劳动合同、


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聘用关系的，则无论不再具备劳动合同、聘用关系的原因是被解雇、辞职还是任

何其他原因，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权（包括每个考核年

度对应未到行权时间的所有股票期权），并由公司注销。”

       由于激励对象王义志、黄炫钦 2 人因离职不再符合激励条件，公司董事会决

定对上述离职人员已获授但尚未行权的共计 45 万份股票期权进行注销。本次注

销完成后，公司 2018 年股票期权激励对象人数由 177 人调整为 175 人。

       本所律师认为：本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定。

       三、 本次行权的相关事项

    （一）第一个考核年度第二次行权条件已满足


    1、第一个考核年度第二次行权的行权期已届至


    根据《激励计划》“第六章 股权激励的时间安排”，公司的第一个考核年度

第二次行权期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。


    根据公司于 2018 年 11 月 1 日披露的《关于公司 2018 年股票期权激励计划

授予登记完成的公告》（公告编号：2018-058），本次股权激励计划的授权登

记完成日为 2018 年 11 月 30 日。截至 2020 年 12 月 1 日，公司 2018 年股票期

权激励计划的第一个考核年度第二次行权期已经届满，可以进行相关行权安
排。


    2、根据江海股份提供的相关文件资料和说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具日，公司不存在下列不得实行股权激励计划的情形，符合《激励

计划》第八章第二条第 1 项的规定：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度

财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配


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的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。


    3、根据江海股份提供的相关文件资料和说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具日，第一个考核年度第二次行权的 175 名激励对象未发生以下任

一情形，符合《激励计划》第八章第二条第 2 项的规定：（1）最近 12 个月内

被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）作为公司董事、高级

管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）与公司不具有劳动关系或聘用关系；（6）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。


    4、如公司于 2019 年 12 月 13 日披露的《关于公司 2018 年股票期权激励计

划第一个考核年度第一次行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2019-044）

所述，第一个考核年度的公司层面业绩符合《激励计划》第八章第三款的规定，

175 名激励对象第一个考核年度绩效考核均达到考核要求，符合《激励计划》
第八条第四款的规定。


     综上，本所律师认为，本次行权中 175 名激励对象的第一个考核年度第二
次行权的行权条件已成就。


    （二）第二个考核年度第一次行权条件已满足

    1、第二个考核年度第一次行权的行权期已届至


    根据《激励计划》“第六章 股权激励的时间安排”，公司的第二个考核年度

第一次行权期为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。


    根据公司于 2018 年 11 月 1 日披露的《关于公司 2018 年股票期权激励计划

授予登记完成的公告》（公告编号：2018-058），本次股权激励计划的授权登


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记完成日为 2018 年 11 月 30 日。截至 2020 年 12 月 1 日，公司 2018 年股票期

权激励计划的第二个考核年度第一次行权期已经届满，可以进行相关行权安
排。


    2、根据江海股份提供的相关文件资料和说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具日，公司不存在下列不得实行股权激励计划的情形，符合《激励

计划》第八章第二条第 1 项的规定：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度

财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。


    3、根据江海股份提供的相关文件资料和说明并经本所律师核查，截至本法

律意见书出具日，第二个考核年度第一次行权的 163 名激励对象未发生以下任

一情形，符合《激励计划》第八章第二条第 2 项的规定：（1）最近 12 个月内

被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）作为公司董事、高级

管理人员，具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）与公司不具有劳动关系或聘用关系；（6）法律法规规定不得参与上市公
司股权激励的；（7）中国证监会认定的其他情形。


    4、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2017 年度审计报

告、2019 年度审计报告及财务报表并经公司说明，按照经审计后的净利润扣除

非经常性损益后的数值计算，2017 年度公司营业收入为 1,666,811,782.97 元，

2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 146,033,815.67

元；2019 年度公司营业收入为 2,123,032,689.24 元，2019 年度归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润为 199,287,004.21 元。2019 年度公司营业收

入较 2017 年度公司营业收入增长率为 27.37%，不低于 25%；2019 年度净利润


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较 2017 年度公司净利润增长率为 36.47%，不低于 25%。因此，公司财务业绩
指标符合《激励计划》第八章第三款的规定。


    5、根据《激励计划》、《南通江海电容器股份有限公司 2018 年股票期权激

励计划实施考核管理办法》，江海股份董事会薪酬与考核委员会对本次行权的

激励对象进行了考核，并认为本次激励对象中陈卫东等 163 名激励对象个人业

绩考核合格，具备行权条件，符合《激励计划》第八条第四款的规定。王义志

等 12 名激励对象因第二个考核年度个人业绩考核不合格，不满足行权条件，

其对应行第二个考核年度行权期所获授的可行权数量 125.1 万份股票期权由公
司注销。


     综上，本所律师认为，本次行权中 163 名激励对象的第二个考核年度第一
次行权的行权条件已成就。

     （三）本次行权的可行权激励对象和数量、行权价格


    根据公司第五届董事会第三次会议决议，第一个考核年度第二次行权的可

行权激励对象为 175 人，可行权股票期权数量为 383.2 万份，行权价格为 5.5
元/股。


    第二个考核年度第一次行权的可行权激励对象为 163 人，可行权股票期权
数量为 341.5 万股，行权价格为 5.5 元/股。


     本所律师认为，本次行权的激励对象、数量及价格符合相关法律法规及《激
励计划》、《公司章程》的相关规定。

     四、 本次注销相关事项


     （一）根据《激励计划》、公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份

有限公司 2018 年股票期权激励计划股票期权授予协议》的相关规定，激励对

象因个人绩效考核不合格、与公司不具有劳动关系或聘用关系、获授的股票期

权在行权期内尚未行权事项，激励对象已获授的激励份额不得再行权，由公司
注销。

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     （二）根据公司第五届董事会第三次会议决议，王义志、黄炫钦 2 人因离

职不再符合激励条件，公司董事会决定对上述离职人员已获授但尚未行权的共

计 40.5 万份股票期权进行注销； 12 名激励对象因第二个考核年度个人业绩考

核不合格，不满足行权条件，其对应行第二个考核年度行权期所获授的可行权

数量 125.1 万份股票期权由公司注销；部分激励对象已获授的第一个考核期第

一次可行权的期权已超过行权期，其对应的第一个行权期未行权的股票期权
52.1 万份由公司注销。

     本所律师认为，公司董事会对部分股票期权注销符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

     五、 结论意见


     综上所述，本所律师认为：本次行权、本次调整及本次注销已履行了现阶段

必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规定；本次调整符合《管理办法》

等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次行权中 175 名激励

对象的第一个考核年度第二次行权的行权条件已成就，本次行权中 163 名激励对

象的第二个考核年度第一次行权的行权条件已成就，本次行权的激励对象、数量

及价格符合相关法律法规及《激励计划》、《公司章程》的相关规定；公司董事会

对部分股票期权注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定；公司可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权、注销申请，

并办理本次行权、调整及注销的相关后续手续。

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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所 2018 年股票期权激励计划行权、
调整期权数量并注销部分股票期权的法律意见书》之签署页）




     江苏世纪同仁律师事务所                      经办律师：



     负责人：                                      阚   赢



                                                   谢文武



                                                   2020 年 12 月 1 日




地址:南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
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