南通江海电容器股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公

司章程》的有关规定，我们作为南通江海电容器股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第三次会议的

议案进行了认真的阅读和审议,并发表独立意见如下:

    一、《关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单、期权

数量及注销部分期权的议案》的独立意见

    根据《激励计划》、公司与激励对象签署的《南通江海电容器

股份有限公司 2018 年股票期权激励计划股票期权授予协议》的相关
规定，激励对象因个人绩效考核不合格、与公司不再具有劳动关系
或聘用关系、获授的股票期权在行权期内尚未行权等事项，激励对

象已获授的激励份额不得再行权，由公司注销。由于公司部分股票
期权激励对象离职、部分激励对象个人绩效考核不合格，部分激励

对象获授的股票期权在行权期内尚未行权，公司董事会决定对该等
激励份额进行注销。经核查，公司本次注销部分股票期权符合《激
励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的

规定，注销流程合规。上述事项不会影响公司 2018 年股票期权激
励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及
全体股东利益。


    我们同意公司注销2018年股票期权激励计划中的部分股票期权。

    二、《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个考核年度第二
次行权期行权条件成就及第二个考核年度第一次行权期行权条件成

就议案》的独立意见

       鉴于公司 2018 年度股票期权激励计划规定的第一个考核期第二
次行权、第二个考核期第一次行权等待期已届满，公司层面 2018 年

度业绩已达到第一个考核期的考核目标，且 175 名激励对象个人考核
结果均合格，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司 2018

年股票期权激励计划第一个考核期第二次行权期的可行权所需满足
的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司
及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；公司层

面 2019 年度业绩已达到第二个考核期的考核目标，根据公司《激励
计划》等规定的可行权条件，公司 2019 年股票期权激励计划第二个

考核期第一次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件已
达成，除 12 名激励对象考核未达标，不满足行权条件，其余 163 名
激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。

       经核查，我们认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规
定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议

案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序
合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

       因此，我们一致同意公司为 175 名激励对象办理第一个考核年度
第二次行权期的 383.2 万份股票期权的行权手续；为 163 名激励对象
办理第二个考核年度第二次行权期的 341.5 万份股票期权的行权手

续。
独立董事：古群、沈小燕、张亚普

                 2020年12月1日