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公司公告

江海股份:南通江海电容器股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2021-06-29  

                        证券代码:002484         证券简称:江海股份         公告编号:2021-033

                       南通江海电容器股份有限公司

                 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


        本公司及其全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公

   告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    南通江海电容器股份有限公司(以下简称“公司”或“江海股份”或“上市
公司”)于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对南通江海电容器
股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2021]第 251 号)(以下简称“关注函”),
公司对关注函所提出的问题进行了逐项核查和分析,现将有关问题回复如下:

    一、请补充说明你公司取得内蒙古海立控制权的详细情形,并补充披露内
蒙古海立历次评估估值、评估方法及增值情况等。

    回复:

    内蒙古海立电子材料有限公司(以下简称“内蒙古海立”)成立于 2007 年 4
月 22 日,由江海股份、日立 AIC 株式会社(现分立更名为日本 AIC TECH 株
式会社)、六棱产业株式会社、亿威投资有限公司(以下简称“亿威投资”)共同
出资 690 万美元设立,其中江海股份持股 75%、日立 AIC 株式会社持股 19.9%、
亿威投资持股 2.6%、六棱产业株式会社持股 2.5%。

    2009 年 3 月,由于六棱产业株式会社退出国内投资,亿威投资出资 17.25
万美元收购六棱产业株式会社持有的内蒙古海立 2.5%股权。本次股权转让完成
后,公司持股 75%、日立 AIC 株式会社持股 19.9%、亿威投资持股 5.1%。自上
述股权转让完成后,内蒙古海立股权结构及注册资本未再发生变化。

    由上可知,公司自 2007 年 4 月内蒙古海立设立时即取得内蒙古海立控制权,
取得控制权的方式为出资设立控股子公司。自内蒙古海立设立至今,公司始终为
内蒙古海立控股股东,未发生变化。
       经自查,内蒙古海立自设立至今未委托过评估机构对内蒙古海立股权价值进
行过专项评估。

       二、公告显示,亿威投资作为内蒙古海立股东对内蒙古海立出资为 35.19 万
美元。内蒙古海立 2020 年度经审计的净资产为 23,691.94 万元,本次股权转让
以内蒙古海立 2020 年度经审计的净利润 4,038.64 万元的 10 倍为作价依据。

       (1)请结合内蒙古海立的历史评估情况说明你公司确定本次交易定价依据
的合理性,是否与内蒙古海立的历史数据、经营情况及历次评估结果相匹配。

       (2)请说明本次交易价格与亿威投资前期的出资情况差异较大的原因及合
理性,交易价格是否公允,是否存在向控股股东输送利益的情形,交易安排是
否有利于保护上市公司及其中小股东的利益。

       回复:

       1、请结合内蒙古海立的历史评估情况说明你公司确定本次交易定价依据的
合理性,是否与内蒙古海立的历史数据、经营情况及历次评估结果相匹配

       经自查,内蒙古海立自设立至今未委托过评估机构对内蒙古海立股权价值进
行过专项评估。

       2、请说明本次交易价格与亿威投资前期的出资情况差异较大的原因及合理
性,交易价格是否公允,是否存在向控股股东输送利益的情形,交易安排是否
有利于保护上市公司及其中小股东的利益。

       (1)请说明本次交易价格与亿威投资前期的出资情况差异较大的原因及合
理性

       亿威投资于内蒙古海立 2007 年 4 月设立时出资 17.94 万美元取得内蒙古海
立 17.94 万美元注册资本(占内蒙古海立注册资本比例的 2.6%);于 2009 年 3
月出资 17.25 万美元收购六棱产业株式会社持有的内蒙古海立 17.25 万美元注册
资本(占内蒙古海立注册资本比例的 2.5%)。综上,亿威投资共计出资 35.19 万
美元取得了内蒙古海立 35.19 万美元注册资本(占内蒙古海立注册资本比例的
5.1%)。
       亿威投资于设立及早期通过收购取得内蒙古海立 5.1%股权,历经十余年发
展,内蒙古海立经营情况稳步提升。内蒙古海立近三年及一期主要财务数据如下:

                                                                                   单位:人民币元
                 2018 年度              2019 年度               2020 年度          2021 年一季度
  项目
                /2018.12.31            /2019.12.31             /2020.12.31           /2021.3.31
 总资产       282,351,231.47          422,078,339.19      430,859,639.73           443,637,227.15
 总负债       116,744,406.58          225,545,348.10      193,940,200.03           193,458,635.38
 净资产       165,606,824.89          196,532,991.09      236,919,439.70           250,178,591.77
营业收入      286,694,655.51          396,825,890.99      478,489,304.99           138,694,733.86
 净利润        17,925,660.45          30,926,166.20        40,386,448.61           13,259,152.07

       因此,本次交易价格与亿威投资前期的出资情况差异较大主要原因为:亿威
投资于 2009 年 3 月前投资取得内蒙古海立 5.1%股权,内蒙古海立经过十余年经
营发展,企业经营情况逐步提升,亿威投资所持内蒙古海立股权价值随之提升。

       (2)交易价格是否公允,是否存在向控股股东输送利益的情形,交易安排
是否有利于保护上市公司及其中小股东的利益

       1)本次交易的市盈率、市净率

                                                                                   单位:万元、倍
                              2020 年度净利    2021.3.31 净资
交易标的      交易作价                                            市盈率(P/E) 市净率(P/B)
                                   润                产
内蒙古海
立 5.1%股     2,059.7064        4,038.64         25,017.86             10.00                1.61
    权

       本次交易中,内蒙古海立截至 2021 年 3 与 31 日净资产为 25,017.86 万元,
2020 年度实现净利润为 4,038.64 万元。本次交易标的内蒙古海立 5.1%股权的交
易作价为 2,059.7064 万元。本次交易作价对应的市盈率为 10 倍、市净率为 1.61
倍。

       2)与同行业上市公司的对比分析

       根据上市公司公开资料,选取电子元件及设备行业中电容器及化成箔可比上
市公司截至 2021 年 5 月 31 日的估值的比较,具体情况如下:


   证券代码                证券简称           市盈率(PE)(注 1)           市净率(PB)(注 2)

  600563.SH                法拉电子                    50.37                         9.67
  603989.SH              艾华集团                   31.44                    4.50
   300726.SZ             宏达电子                   61.01                    13.97
   000636.SZ             风华高科                   63.74                    3.82
   002484.SZ             江海股份                   28.81                    2.75
  603115.SH              海星股份                   23.63                    2.41
   002806.SZ             华锋股份                   -6.30                    1.82
                 中值                               31.44                    3.82
                 均值                               36.10                    5.56
                本次交易                          10.00                 1.61
      注 1:以上市公司 2020 年度的归母净利润为基础计算市盈率;
      注 2:以上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的归母净资产为基础计算市净率。

      由上可知,可比上市公司的市盈率平均值为 36.10 倍,本次交易市盈率为
10.00 倍,本次交易市盈率远低于可比上市公司平均水平;可比上市公司的市净
率平均值为 5.56 倍,本次交易市净率为 1.61 倍,本次交易市净率远低于上市公
司平均水平。因此,从相对估值角度分析,本次交易的总体估值符合行业定价规
则,充分考虑了上市公司及中小股东的利益。

      3)与可比交易案例的对比分析

      内蒙古海立主要从事化成铝箔的生产销售,经检索上市公司无完全相同的同
行业收购案例。经查询类似可比交易,上市公司收购控股子公司少数股东权益且
控股子公司从事业务与内蒙古海立业务类似的基本情况如下:

         审计评估基     上市公司(并                    标的资产
序号                                     标的资产                   市盈率           市净率
           准日             购方)                      主要业务
                                                       铝板带箔
                                        杭州鼎福铝
                          鼎胜新材                     的研发、生
  1       2018.11.30                    业有限公司                  16.29             2.15
                        (603876.SH)                  产与销售
                                        25.15%股权
                                                         业务
                              中值                                  16.29             2.15
                              均值                                  16.29             2.15
                            本次交易                                10.00             1.61
    注 1:鼎胜新材收购中以标的公司 2018 年度/2018 年末净利润、净资产为计算市盈率、
市净率依据。

      本次交易的标的资产市盈率和市净率均低于可比交易案例的市盈率和市净
率,交易估值符合行业定价规则,不存在向控股股东输送利益的情形。

      4)本次交易履行的相关程序
    2021 年 6 月 22 日,上市公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七
次会议审议通过了《收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。同时独
立董事就该事项发表了独立意见如下:“本次审议的《收购控股子公司少数股东
权益暨关联交易的议案》,符合公司战略布局,该交易定价公允、合理,未出现
损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形,履行了相关的公司内部
批准程序,符合公司法和公司章程的有关规定。综上,我们同意该议案。”

    由于本次关联交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称
“《股票上市规则》”)、《公司章程》等规定的需股东大会审议的金额标准,且未
触及《股票上市规则》第 10.2.5 条需对交易标的进行评估或者审计的金额标准。
因此,上市公司在本次交易中无需履行股东大会审议且无需对交易标的进行审计
或评估。本次交易履行的程序合法合规,不存在损害中小股东利益的情形。

    综上所述,经核查,上市公司认为:本次交易作价公允,不存在向控股股东
输送利益的情形,交易安排充分考虑了上市公司及其中小股东的利益。

    三、请结合你公司可动用货币资金、日常生产经营资金需求、投资内蒙古
海立的目的及其近年业绩波动情况等,说明本次收购对你公司日常生产经营、
财务状况的影响。

    回复:

    截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日,公司货币资金余额分别为
758,420,945.94 元和 1,094,364,355.26 元,货币资金充盈,能够保障公司的正常经
营需求。同时,公司 2020 年度和 2021 年一季度经营活动现金流量持续保持净流
入状态,公司现有的经营活动产生的现金流能够满足公司日常生产经营资金需
求。公司近三年净利润分别为 2.43 亿元、2.41 亿元、3.73 亿元,经营业绩良好。

    公司于 2007 年 4 月投资控股设立内蒙古海立,主要是内蒙古海立生产的化
成箔能够有效供给公司电容器的生产,保证公司原材料供给充足,节省公司原材
料采购成本。本次收购内蒙古海立既体现了公司对内蒙古海立所处的行业和业务
发展前景的持续信心,又能契合公司整体业务规划,解决大股东与公司共同投资
的同业竞争问题。
       因此,从公司可动用货币资金、日常生产经营资金需求、收购目的等角度考
虑,本次收购大股东所持内蒙古海立 5.1%股权能够有效解决大股东与公司共同
投资的同业竞争问题,进一步保证公司化成箔原材料的供给充足,提升公司的电
容器纵深产业链优势。本次收购金额较小,公司货币资金充盈,本次收购不会造
成公司现金流短缺,不会对公司的资产结构、盈利状况、现金流量等产生不利影
响。

       特此公告!

                                        南通江海电容器股份有限公司董事会

                                                 2021 年 6 月 29 日