南通江海电容器股份有限公司独立董事
         关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

我们作为南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们

对公司第五届董事会第十二次会议的议案进行了认真的阅读和审议,并发表独立

意见如下:

    一、《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独

立意见

    根据《激励计划》、公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份有限公

司 2018 年股票期权激励计划股票期权授予协议》的相关规定，激励对象因个

人绩效考核不合格、获授的股票期权在行权期内尚未行权等事项，激励对象

已获授的激励份额不得再行权，由公司注销。由于公司股票期权部分激励对

象个人绩效考核不合格，部分激励对象获授的股票期权在行权期内尚未行

权，公司董事会决定对该等激励份额进行注销。经核查，公司本次注销部分

股票期权符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、

法规的规定，注销流程合规。上述事项不会影响公司 2018 年股票期权激励计

划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利

益。


    我们同意公司注销2018年股票期权激励计划中的部分股票期权。

    二、《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个考核年度第三次行权期行

权条件成就、第二个考核年度第二次行权期行权条件成就及第三个考核年度第一

次行权期行权条件成就的议案》的独立意见

    鉴于公司 2018 年度股票期权激励计划规定的第一个考核期第三次行权、第
二个考核期第二次行权、第三个考核期第一次行权等待期已届满。公司 2018 年

股票期权激励计划第一个考核期第三次行权期的可行权所需满足的公司层面业

绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激

励计划》中规定的不得行权的情形；公司层面 2019 年度业绩已达到第二个考核

期的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司 2019 年股票

期权激励计划第二个考核期第二次行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考

核条件已达成，除 12 名激励对象考核未达标，不满足行权条件，其余 163 名激

励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。 公司层面 2020 年度业绩已达到

第三个考核期的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司

2020 年股票期权激励计划第三个考核期第一次行权期的可行权所需满足的公司

层面业绩考核条件已达成，除 8 名激励对象考核未达标，不满足行权条件，其余

167 名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。

    经核查，我们认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对

象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规

及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为 175 名激励对象办理第一个考核年度第三次行权期的

383.2 万份股票期权的行权手续；为 163 名激励对象办理第二个考核年度第二次

行权期的 341.5 万份股票期权的行权手续；为 167 名激励对象办理第三个考核年

度第一次行权期的 489.58 万份股票期权的行权手续。

                                        独立董事：古群、沈小燕、陈达亮

                                                          2021年12月7日
   （此页无正文，为南通江海电容器股份有限公司独立董事《关于第五届董事

会第十二次会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）




   南通江海电容器股份有限公司独立董事：




     沈小燕                 古群                   陈达亮




                                                       2021年12月7日