南通江海电容器股份有限公司独立董事
          关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定，我们作为南通江海电容器股份有限公司（以下简

称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第十八次会议的议案进行了

认真的阅读和审议,并发表独立意见如下:

       一、《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独

立意见

    根据《激励计划》、公司与激励对象签署的《南通江海电容器股份有限公

司 2018 年股票期权激励计划股票期权授予协议》的相关规定，激励对象因个

人绩效考核不合格、获授的股票期权在行权期内尚未行权等事项，激励对象

已获授的激励份额不得再行权，由公司注销。由于公司股票期权部分激励对

象个人绩效考核不合格，部分激励对象获授的股票期权在行权期内尚未行

权，公司董事会决定对该等激励份额进行注销。经核查，公司本次注销部分

股票期权符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、

法规的规定，注销流程合规。上述事项不会影响公司 2018 年股票期权激励计

划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利

益。


    我们同意公司注销2018年股票期权激励计划中的部分股票期权。

       二、关于公司 2018 年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期行权

条件成就及第三个考核年度第二次行权期行权条件成就的议案的独立意见

    鉴于公司 2018 年度股票期权激励计划规定的二个考核年度第三次行权、第

三个考核年度第二次行权等待期已届满。公司层面 2019 年度业绩已达到第二个
考核年度的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行权条件，公司 2019

年股票期权激励计划第二个考核年度第三次行权期的可行权所需满足的公司层

面业绩考核条件已达成，除 12 名激励对象个人考核未达标，不满足行权条件，

其余 163 名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。公司层面 2020 年

度业绩已达到第三个考核年度的考核目标，根据公司《激励计划》等规定的可行

权条件，公司 2020 年股票期权激励计划第三个考核年度第二次行权期的可行权

所需满足的公司层面业绩考核条件已达成，除 8 名激励对象考核未达标、1 名激

励对象去世，不满足行权条件，其余 166 名激励对象绩效考核均合格或以上，满

足行权条件。


    经核查，我们认为：本次行权符合公司《激励计划》中的有关规定，激励对

象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规

及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司为上述 166 名激励对象办理第四次行权期的 829.13 万

份股票期权的行权手续。


三、关于吸收合并全资子公司的议案的独立意见


    根据公司经营发展需要，为优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成

本，拟由公司吸收合并全资子公司南通海润电子有限公司。本次吸收合并将进一

步提高经营效率，应对不断变化市场竞争，巩固小型铝电解电容器市场竞争力。

本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利

益。因此，我们同意此次吸收合并事项。
独立董事：古群、沈小燕、陈达亮

                 2022年12月6日
   （此页无正文，为南通江海电容器股份有限公司独立董事《关于第五届董事

会第十八次会议相关事项的独立意见》之独立董事签字页）




   南通江海电容器股份有限公司独立董事：




     沈小燕                 古群                   陈达亮




                                                       2022年12月6日