证券代码:002484              证券简称：江海股份       公告编号：2022-041

                       南通江海电容器股份有限公司
                     关于吸收合并全资子公司的公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、概述

       南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”或“江海股份”）第五届
董事会第十八次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。根据公司经
营发展需要，为优化公司管理架构，减少管理层级，降低管理成本，拟由公司吸
收合并全资子公司南通海润电子有限公司（以下简称“海润电子”）。同时，授
权管理层具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、
业务转移、人员转移、工商变更登记等。本次吸收合并将进一步提高经营效率，
应对不断变化市场竞争，巩固小型铝电解电容器市场竞争力。本次吸收合并完成
后，公司作为吸收合并方存续经营，海润电子作为被吸收合并方将依法注销。吸
收合并完成后，公司股权和注册资本不发生变更。

       本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次吸收合并在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。

       二、被合并方基本情况

       1、基本信息及股权结构

名称                南通海润电子有限公司
统一社会信用代码    913206125703303948
法定代表人          徐永华
注册资本            18,041,925.00 元
成立时间            2011 年 3 月 11 日


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企业住所            南通市通州区平潮镇通扬南路 1099 号
                    导电性高分子固体铝电解电容器的设计、试验、制造以及提供技术及
经营范围            其相关服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动）
股东结构            南通江海电容器股份有限公司独资

    经查询，南通海润电子有限公司不是失信被执行人。海润公司的公司章程中
不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司产权清晰，不存在抵押、
质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的情况。

    2、主要财务数据

    海润电子最近三年及一期的主要财务数据如下（2019、2020、2021年度数据
已经审计，2022年1-9月数据未经审计）：

                                                                        单位：元

  项目        2019 年度         2020 年度         2021 年度      2022 年 1-9 月

 总资产      15,866,491.45     11,914,528.06    14,172,531.00     8,035,246.12

 总负债      14,931,918.02     10,631,246.43     9,633,250.83      181,903.40

 净资产       934,573.43       1,283,281.63      4,539,280.17     7,853,342.72

营业收入     18,168,972.65     39,317,505.32    47,858,161.30    22,002,611.82

 净利润      -3,731,599.70      348,708.20       3,255,998.54     3,314,062.55




    三、吸收合并方式、范围及相关安排

    （一）本次吸收合并方式为公司整体吸收合并海润电子，海润电子的所有资
产、人员、债权和债务、权利和义务等全部转移至公司，由公司承续。本次吸收
合并完成后，被合并企业海润电子的存续业务全部由公司接管。公司存续经营，
海润电子公司注销。

    （二）合并双方分别履行各自法定审批程序后具体实施吸收合并程序，合并
双方编制资产负债表及资产清单，履行通知债权人和公告程序。

    （三）合并双方共同完成海润电子的所有资产交付事宜，办理资产转移手续
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和相关的权属变更登记手续。

    （四）、公司董事会授权管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括
但不限于签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的
权属变更登记、工商变更、税务变更等手续。

    四、本次吸收合并对于公司的影响

    此次吸收合并减少了管理层级，有利于公司资源优化配置，提高运营效率，
符合公司发展战略，对公司发展产生积极影响。并将进一步提高经营效率，应对
不断变化市场竞争，巩固小型铝电解电容器市场竞争力。本次吸收合并对公司正
常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。

    五、独立董事意见

    此次吸收合并减少了管理层级，有利于公司资源优化配置，提高运营效率，
符合公司发展战略，对公司发展产生积极影响。并将进一步提高经营效率，应对
不断变化市场竞争，巩固小型铝电解电容器市场竞争力。本次吸收合并对公司正
常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意此次
吸收合并事项。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

    2、独立董事关于五届十八次董事会相关议案的独立意见。

    特此公告。

                                         南通江海电容器股份有限公司董事会
                                                         2022 年 12 月 7 日




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