南通江海电容器股份有限公司

            独立董事对 2022 年年度相关事项发表的独立意见

    作为南通江海电容器股份有限公司独立董事，我们根据《中华人民共和国公

司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》《公

司独立董事制度》等有关规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控

制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，

在认真审阅公司第五届董事会第十九次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，

对相关事项发表独立意见如下：

    一、关于对公司 2022 年度控股股东及其关联方占用公司资金以及公司对外

担保情况的说明和独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、

《公司对外担保管理制度》等制度的要求，依照实事求是的原则，对公司 2021

年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和

查验，发表独立意见如下：

    1.截止 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也

不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用公司资金情

况，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场

公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。

公司控股股东及其关联方无非经营性资金占用及偿还情况。

    2. 截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。

    二、关于公司 2023 年度日常经营关联交易预计议案
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司 2023 年度日常关联交

易计划已经公司五届十九次董事会审议通过，并将提交公司 2022 年度股东大会

审议，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询

问，现发表独立意见如下：

    公司 2023 年有关预计日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有

关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开

展和正常进行，关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合

理，价格公允；公司 2023 年度预计日常关联交易计划均属于公司的正常业务范

围，对公司的利润无负面影响。

    三、关于公司聘请 2023 年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

小企业板块上市公司董事行为指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的

有关规定，作为南通江海电容器股份有限公司独立董事，现就公司聘请 2023 年

度审计机构发表如下意见：

    经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过

程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。并同意提交 2022

年度股东大会审议。

    四、关于《公司 2022 年度募集资金使用情况的专项报告》的专项意见

    在对公司 2022 年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判

断，我们作为公司独立董事一致认为：2022 年度公司募集资金的管理和使用符

合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，
不存在募集资金管理和使用违规的情形。

    五、关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的专项意见

    在详细了解公司内部控制相关制度及其执行情况的基础上，基于独立判断，

我们作为公司独立董事一致认为：公司内部控制设计合理和执行有效，2022 年

度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司 2022 年度内部控制自我

评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，并同意提

交 2022 年度股东大会审议。

    六、关于对公司 2022 年度利润分配预案独立董事意见

    公司经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日

止归属于母公司可供股东分配的利润为人民币 2,097,515,066.65 元，公司 2022

年度实现归属于母公司普通股股东的净利润人民币 661,242,022.68 元，其中母公

司实现净利润人民币 442,509,967.63 元。

    基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好

预期，结合公司的发展战略、发展阶段及中小投资者的利益和合理诉求，在保证

公司健康持续发展的情况下，根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会关于上

市公司现金分红的相关规定，公司 2022 年度利润分配预案为：

    拟以截止 2022 年 12 月 31 日公司总股本 838,861,741 股为分红最低股数，以

845,605,541 股为分红最高股数，以股权登记日登记的股份为基数向全体股东每

10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），此次分配后剩余可分配利润留待以后

年度分配。若利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生变化，公司将按照“维

持每股分配不变”的原则并在权益分派实施公告中披露。

    同意将公司 2022 年度利润分配预案提交 2022 年度股东大会审议。
    七、关于公司《使用闲置募集资金补充流动资金的议案》的独立意见：

    （一）本次部分闲置募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施

计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集

资金投向、损害股东利益的情形；

    （二）本次使用部分闲置募集资金补充流动资金之事宜已经公司第五届董事

会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已发表同

意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关

规定；

    （三）江海股份本次使用部分闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，

未超过募集资金净额的 30%；

    （四）公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投

资等高风险投资，且承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后十二

个月内不进行证券投资等高风险投资；

    （五）本次部分闲置募集资金使用有利于降低公司的财务费用支出，提高资

金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东的利益。因此同意公司在不超

过 12 个月的使用期限内使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金并提交

2022 年年度股东大会审议。




                                        独立董事：古群、沈小燕、陈达亮

                                                       2023 年 3 月 28 日
   （此页无正文，为南通江海电容器股份有限公司独立董事《对2022年年度相

关事项发表的独立意见》之独立董事签字页）




   南通江海电容器股份有限公司独立董事：




     沈小燕                 古群                   陈达亮




                                                     2023年3月28日