希努尔男装股份有限公司
             独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议
                      审议相关事项的事前认可意见

    希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广州幸星传媒有限公司发
行股份购买丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司 100%的股权
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、上市公司收购管理办法》、上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《希努尔男装股份有限公司章程》，我们作为希
努尔男装股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司
本次重组事项进行了事前审核，听取了相关人员对该事项的报告，认真审阅了相关
文件，现对该事项发表事前认可意见如下：

    1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司的抗风险
能力、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。相关方已
就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了
相关承诺函，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    2、本次交易的具体方案以及公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股
份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》等协议符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
    3、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履
行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
    4、本次交易拟聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作
的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司、标的公司及其股东不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
    5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交
易，相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。本次交易初步定价公允且
具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
    综上所述，我们同意本次交易的总体安排，并一致同意将《关于公司符合发行
股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六
次会议审议相关事项的事前认可意见之签字页）




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           毛修炳                                           方东标




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           施海寅




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