希努尔男装股份有限公司董事会

          关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项

        履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

                           的有效性的说明

   希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”、“ 上市公司”）拟以发

行 股 份的方式购买广州幸星传媒有限公司（以下简称“幸星传媒”）持有

的 丽 江玉龙花园投资有限公司（以下简称“ 丽江玉龙”）及 丽江晖龙旅游

开发有限公司（以下简称“丽江晖龙”）100%股权。

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定 及《公司章

程》的要求，希努尔男装股份有限公司董事会就本次重大资产 购买暨关联

交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

   一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

   1、2018 年 6 月 6 日，公司因筹划通过发行股份及支付现金方式收购

丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司 100%股权并初

步 确 认构成重大资产重组，经 向深圳证券交易所申请， 公司股票自 2018

年 6 月 6 日开市起停牌，同时披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》

（公告编号：2018-038）。

   2、2018 年 7 月 5 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌

的公告》（公告编号：2018-043）。因各方仍在就具体交易方案及交易细节

进行论证完善，此次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工

作尚未完成，为保证公平信息披露，切实维护投资者利 益，经向深圳证券
交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 5 日上午开市起继续停牌，预计继

续停牌时间不超过 1 个月。

   3、2018 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通

过 了 《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意申请公司股票

自 2018 年 8 月 6 日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

详见公司于 2018 年 8 月 4 日披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停

牌的公告》（公告编号：2018-053）。

   4、2018 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了

《关于重大资产重组停牌期满继续停牌 的议案》，并经公司 8 月 31 日召开

的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，经向深圳证券交易所申请，公

司股票自 2018 年 9 月 3 日上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超

过 1 个月。详见公司于 2018 年 9 月 1 日披露的《关于重大资产重组停牌

期满继续停牌的公告》（公告编号： 2018-073）。

   5、在上述停牌期间，公司每五个交易日在指定信息披露媒体上发布一

次《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告 》。

   6、2018 年 10 月 11 日，公司召开投资者网上说明会针对本次重大资

产重组相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允 许的范围

内就投资者普遍关注的问题进行回复，并 于 2018 年 10 月 12 日披露了《关

于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-094）。

   7、2018 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议

通过了本次交易的相关议案。公司独立董事对本次 交易有关事项发表了事

前认可意见以及对于本次交易的独立意见。

   综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定、要求，就本次

交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规。

   二、关于提交法律文件有效性的说明


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重

组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）、《上市公司重大资产重组

信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》

等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会及全体董

事作出如下声明和保证：本次交易的申报文件内容真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法

性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。


   综上，公司董事会认为，公司本次交易现阶段履行的法定程序完备、

合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，

本次交易提交的法律文件合法有效。

   特此说明。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司董事会关于本次交易履行法

定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 》之盖章页）




                                    希努尔男装股份有限公司董事会



                                                2018 年 10 月 15 日