希努尔：光大证券股份有限公司关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产的核查意见2018-10-23
光大证券股份有限公司
关 于 希 努 尔 男 装 股 份 有 限 公 司 本 次 重 组 前 12 个 月 内 购 买 、 出
售资产的核查意见
希 努 尔 男 装 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 公 司 ”、“ 希 努 尔 ”、“ 上 市 公 司 ”）
拟 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 广 州 幸 星 传 媒 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 幸 星 传 媒 ”）
持 有 的 丽 江 玉 龙 花 园 投 资 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 丽 江 玉 龙 ”）及 丽 江 晖 龙 旅
游 开 发 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 丽 江 晖 龙 ”） 100% 股 权 。 根 据 《 上 市 公 司 重
大资产重组管理办法》规定，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，
构成重大资产重组。
根 据《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》的 相 关 规 定 ：“ 上 市 公 司 在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款
规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，
或 者 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 情 形 下 ， 可 以 认 定 为 同 一 或 者 相 关 资 产 。”
光大证券股份有限公司作为希努尔本次重大资产重组独立财务顾问，
根 据 《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》、《 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露
内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 ——上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 （ 2017 年 修 订 ）》 等 法
规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ，对 希 努 尔 本 次 交 易 前 12 个 月 内 购 买 、出 售 资 产 的
情况进行了核查。
经 核 查 ， 本 次 交 易 前 12 个 月 内 ， 希 努 尔 存 在 的 相 关 事 项 如 下 ：
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一、对外投资设立合资公司
（一）江苏雪松超群国际旅行社有限公司
2017 年 12 月 22 日 ， 希 努 尔 全 资 子 公 司 广 州 希 创 投 资 有 限 公 司 与 南 京
红信文化传播有限公司出资设立江苏雪松超群国际旅行社有限公司，其中
希 创 投 资 持 有 江 苏 雪 松 超 群 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 51%的 股 权 ， 江 苏 雪 松 超
群国际旅行社有限公司基本信息如下：
1、 法 定 代 表 人 ： 张 超 群
2、 注 册 资 本 ： 1,000 万 元 人 民 币
3、 住 所 ： 南 京 市 高 淳 区 桠 溪 镇 瑶 宕 村 后 瑶 宕 150 号 1 幢
4、 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91320118MA1URKU765
5、经 营 范 围 ：国 内 旅 游 业 务 、入 境 旅 游 业 务 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。
（二）南通雪松同创国际旅行社有限公司
2018 年 4 月 11 日 ，希 努 尔 全 资 子 公 司 希 创 投 资 与 江 苏 向 上 文 化 旅 游 发
展有限公司新设了子公司南通雪松同创国际旅行社有限公司，其中希创投
资 持 有 南 通 雪 松 同 创 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 51%的 股 权 ， 南 通 雪 松 同 创 国 际
旅行社有限公司基本信息如下：
1、 法 定 代 表 人 ： 任 新 华
2、 注 册 资 本 ： 300 万 元 人 民 币
3、 住 所 ： 南 通 市 港 闸 区 北 大 街 108 号
4、 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91320611MA1WC9XQ0R
5、经 营 范 围 ：国 内 旅 游 业 务 、入 境 旅 游 业 务 ：向 游 客 提 供 旅 行 、旅 游 、
交 通 、 住 宿 、 餐 饮 代 理 服 务 ； 票 务 代 理 ； 会 议 及 展 览 服 务 ； 广 告 经 营 。（ 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。
（三）黄山迎客天下国际旅行社有限公司
2018 年 5 月 3 日 ， 希 努 尔 全 资 子 公 司 希 创 投 资 与 芜 湖 驿 境 文 化 旅 游 投
资管理有限公司新设了子公司黄山迎客天下国际旅行社有限公司，其中希
创 投 资 持 有 南 通 雪 松 同 创 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 51%的 股 权 ， 南 通 雪 松 同 创
国际旅行社有限公司基本信息如下：
1、 法 定 代 表 人 ： 肖 红 霞
2、 注 册 资 本 ： 300 万 元 人 民 币
3、 住 所 ： 安 徽 省 黄 山 经 济 开 发 区 梅 林 大 道 88 号
4、 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91341000MA2RNP3D40
5 、 经 营 范 围 ： 国 内 、 入 境 旅 游 业 务 （ 凭 有 效 许 可 证 经 营 ）； 工 艺 美 术
品 （ 不 含 象 牙 及 其 制 品 ）、 日 用 百 货 销 售 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ， 经 相 关
部门批准后方可开展经营活动）
以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。
（四）浙江百缘港旅行社有限公司
2018 年 5 月 17 日 ，希 努 尔 全 资 子 公 司 希 创 投 资 与 上 海 成 杭 企 业 管 理 合
伙企业（有限合伙）新设了子公司浙江百缘港旅行社有限公司，其中希创
投 资 持 有 浙 江 百 缘 港 旅 行 社 有 限 公 司 51%的 股 权 ， 浙 江 百 缘 港 旅 行 社 有 限
公司基本信息如下：
1、 法 定 代 表 人 ： 鲍 成 安
2、 注 册 资 本 ： 1,000 万 元 人 民 币
3、 住 所 ： 浙 江 省 舟 山 海 洋 科 学 城 A 区 （ 百 川 道 11 号 202 室 -148 号 工
位 ）（ 自 贸 试 验 区 内 ）
4、 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91330901MA2A2E0C71
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5、 经 营 范 围 ： 国 内 旅 游 业 务 、 入 境 旅 游 业 务 ； 旅 游 信 息 咨 询 ； 会 议 会
展 服 务 ； 票 务 代 理 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经
营活动）
以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。
（五）浙江新景旅行社有限公司
2018 年 5 月 25 日 ，希 努 尔 全 资 子 公 司 希 创 投 资 与 上 海 珞 璋 企 业 管 理 合
伙企业（有限合伙）新设了子公司浙江新景旅行社有限公司，其中希创投
资 持 有 浙 江 新 景 旅 行 社 有 限 公 司 51%的 股 权 ， 浙 江 新 景 旅 行 社 有 限 公 司 基
本信息如下：
1、 法 定 代 表 人 ： 方 田
2、 注 册 资 本 ： 1,000 万 元 人 民 币
3、住 所 ：浙 江 省 舟 山 海 洋 科 学 城 A 区（ 百 川 道 11 号 ）-A119 号 工 位（ 自
贸试验区内）
4、 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91330901MA2A2EJBXA
5 、 经 营 范 围 ： 国 内 旅 游 业 务 、 入 境 旅 游 业 务 ； 票 务 代 理 。（ 依 法 须 经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。
（六）江苏新五方国际旅行社有限公司
2018 年 6 月 22 日 ，希 努 尔 全 资 子 公 司 希 创 投 资 与 南 京 比 逗 旅 游 管 理 合
伙企业（有限合伙）新设了子公司江苏新五方国际旅行社有限公司，其中
希 创 投 资 持 有 江 苏 新 五 方 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 51%的 股 权 ， 江 苏 新 五 方 国
际旅行社有限公司基本信息如下：
1、 法 定 代 表 人 ： 汪 洋
2、 注 册 资 本 ： 1,000 万 元 人 民 币
3、 住 所 ： 南 京 市 高 淳 区 桠 溪 镇 红 梅 北 路 011 号 8 幢 105 室
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4、 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91320118MA1WR0A090
5、 经 营 范 围 ： 入 境 旅 游 业 务 、 国 内 旅 游 业 务 ； 承 办 会 展 会 务 服 务 ； 旅
游 信 息 咨 询 ；代 订 车 、机 票 、客 房 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ，经 相 关 部 门 批
准后方可开展经营活动）
以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。
二、购买或者出售资产情况
（一）资产、负债划转至诸城市普兰尼奥男装有限公司并
将 普 兰 尼 奥 100%的 股 权 转 让 给 新 郎 希 努 尔 集 团 股 份 有 限 公
司
希 努 尔 于 2017 年 10 月 26 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议
通 过 了《 关 于 对 拟 投 资 设 立 全 资 子 公 司 资 产 、负 债 划 转 的 议 案 》，公 司 将 与
服 装 生 产 相 关 的 资 产 、 负 债 按 基 准 日 2017 年 9 月 30 日 的 账 面 净 值 划 转 给
全 资 子 公 司 诸 城 市 普 兰 尼 奥 男 装 有 限 公 司 （ 简 称 “ 普 兰 尼 奥 ”）。
希 努 尔 于 2017 年 11 月 13 日 召 开 的 第 三 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议
通 过 了《 关 于 对 外 转 让 全 资 子 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 》，希 努 尔 将 其 持
有 的 普 兰 尼 奥 100%的 股 权 转 让 给 新 郎 希 努 尔 集 团 股 份 有 限 公 司 ，股 权 转 让
价 格 为 人 民 币 68,575.27 万 元 。
以 上 事 项 已 经 希 努 尔 于 2017 年 11 月 30 日 召 开 的 2017 年 第 一 次 临 时 股
东大会审议通过。
（二）资产、负债划转至山东希努尔男装有限公司
希 努 尔 于 2017 年 12 月 12 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过
了《 关 于 对 全 资 子 公 司 资 产 、负 债 划 转 的 议 案 》， 希 努 尔 将 安 丘 、青 岛 、高
密、日照、诸城、潍坊、望都、夏津 8 处房产及其他服装销售业务相关的
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资 产 、负 债 以 2017 年 12 月 31 日 作 为 基 准 日 划 转 给 全 资 子 公 司 山 东 希 努 尔
男装有限公司。
（ 三 ） 收 购 香 格 里 拉 市 仁 华 置 业 有 限 公 司 100%股 权 和 西
安 天 楠 文 化 旅 游 开 发 有 限 公 司 90%股 权
2018 年 3 月 12 日 ，希 努 尔 与 李 春 华 和 吴 瑜 明 签 署 了 关 于 收 购 香 格 里 拉
市 仁 华 置 业 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 仁 华 置 业 ”） 100% 股 权 的 《 股 权 收 购 协
议 》， 根 据 仁 华 置 业 2017 年 12 月 31 日 的 财 务 报 表 ， 仁 华 置 业 2017 年 12
月 31 日 的 净 资 产 为 人 民 币 46,727,592.75 元 ， 双 方 确 定 本 协 议 项 下 的 股 权
转 让 对 价 为 人 民 币 50,000,000.00 元 。
2018 年 3 月 12 日 ，希 努 尔 与 广 州 天 楠 文 化 旅 游 有 限 公 司（ 以 下 简 称 “广
州 天 楠 文 旅 ”）签 署 了 关 于 收 购 西 安 天 楠 文 化 旅 游 开 发 有 限 公 司（ 以 下 简 称
“ 西 安 天 楠 文 旅 ”） 90%股 权 的 《 股 权 收 购 协 议 》， 根 据 西 安 天 楠 文 旅 2018
年 2 月 28 日 的 财 务 报 表 ，西 安 天 楠 文 旅 2018 年 2 月 28 日 的 净 资 产 为 人 民
币 99,629,812.50 元 ， 双 方 确 定 西 安 天 楠 文 旅 90%股 权 转 让 对 价 为 人 民 币
90,000,000 元 。
以 上 事 项 已 经 希 努 尔 于 2018 年 3 月 13 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 四 次
会 议 和 2018 年 5 月 21 日 召 开 的 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 。
（ 四 ） 收 购 广 西 灵 水 小 镇 文 化 旅 游 有 限 公 司 100%股 权
2018 年 2 月 5 日 ， 希 努 尔 与 广 州 逸 星 娱 乐 有 限 公 司 签 署 了 关 于 广 西 灵
水 小 镇 文 化 旅 游 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 灵 水 文 旅 ”） 100% 股 权 的 《 股 权 收
购 协 议 》， 根 据 灵 水 文 旅 2018 年 2 月 5 日 的 财 务 报 表 ， 灵 水 文 旅 2018 年 2
月 5 日 的 净 资 产 为 人 民 币 9,218.49 元 ， 双 方 确 定 本 协 议 项 下 的 股 权 转 让 对
价 为 人 民 币 9,218.49 元 。
以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。
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（五）收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司（以
下 简 称 “ 西 塘 置 业 ”） 和 嘉 善 康 辉 创 世 旅 游 开 发 有 限 责 任 公 司
（ 以 下 简 称 “ 康 辉 创 世 ”） 100%股 权
2018 年 3 月 22 日 ， 希 努 尔 与 中 福 海 峡（ 平 潭 ）发 展 股 份 有 限 公 司（ 以
下 简 称 “ 平 潭 发 展 ”） 签 署 了 《 西 塘 项 目 公 司 股 权 转 让 意 向 书 》， 希 努 尔 拟
通 过 受 让 北 京 中 福 康 华 景 区 旅 游 开 发 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 中 福 康 华 ”）100%
股 权 进 而 间 接 取 得 其 子 公 司 西 塘 置 业 和 康 辉 创 世 100%股 权 ，从 而 获 得 西 塘
置 业 和 康 辉 创 世 名 下 土 地（ 包 括 地 上 建 筑 物 、其 他 附 着 物 及 地 下 室 等 资 产 ）
的全部且无瑕疵的开发收益权。现经各方友好协商，希努尔拟直接收购西
塘 置 业 和 康 辉 创 世 100%股 权 ， 希 努 尔 将 不 再 受 让 中 福 康 华 股 权 。
2018 年 4 月 23 日 ，希 努 尔 与 平 潭 发 展 和 中 福 康 华 签 署 了《 股 权 转 让 协
议 》， 公 司 拟 收 购 西 塘 置 业 和 康 辉 创 世 100%股 权 。 根 据 厦 门 市 大 学 资 产 评
估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告，交易各方协商确定本次
股 权 转 让 价 款 总 额 为 385,117,950.78 元 人 民 币 ， 具 体 交 易 转 让 价 款 按 照 持
股比例计算。本次交易所涉及资金来源均为自有或自筹资金。
以 上 事 项 已 经 希 努 尔 于 2018 年 4 月 23 日 召 开 的 第 四 届 董 事 会 第 六 次
会 议 和 2018 年 5 月 21 日 召 开 的 2017 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 。
（ 六 ） 收 购 南 京 新 文 华 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 51%股 权
2018 年 3 月 26 日 ，希 努 尔 全 资 子 公 司 希 创 投 资 、方 华 来 与 张 超 群 签 署
了 关 于 南 京 新 文 华 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 新 文 华 国 际 ”） 100%
股 权 的《 股 权 收 购 协 议 》，其 中 ，希 创 投 资 受 让 51%的 股 权 ，对 应 的 股 权 转
让 对 价 为 人 民 币 81.6 万 元 。
以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。
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（ 七 ） 收 购 南 京 风 之 旅 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 100%股 权
2018 年 3 月 13 日 ，希 努 尔 全 资 子 公 司 希 创 投 资 与 童 唯 唯 签 署 了 关 于 南
京 风 之 旅 国 际 旅 行 社 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 南 京 风 之 旅 ”）100%股 权 的《 股
权 收 购 协 议 》， 双 方 确 定 本 协 议 项 下 的 股 权 转 让 对 价 为 人 民 币 210 万 元 。
以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。
（八）诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司竞得土地使
用权
希努尔全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司（以下简称
“ 诸 城 松 旅 ”）根 据 诸 城 市 国 土 资 源 局 诸 城 市 国 有 建 设 用 地 使 用 权 挂 牌 出 让
网 上 交 易 公 告（ 诸 经 告 字 [2018]9 号 ）的 相 关 要 求 ，于 2018 年 6 月 17 日 参
与 SZ630 号 和 SZ631 号 地 块 的 竞 价 ， 并 分 别 以 503.10 万 元 和 7,812.075 万
元竞得摘牌。
以上事项已经希努尔总经理办公会审议通过。
经核查，希努尔发生的上述资产购买、出售事项中，各项资产购买和
出售事项均与本次重大资产重组相互独立，不存在相关性，不属于希努尔
在 本 次 交 易 前 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 、出 售 ，在 计 算
本次重大资产重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
除 上 述 资 产 购 买 、 出 售 事 项 外 ， 希 努 尔 本 次 重 大 资 产 重 组 前 12 个 月 内
不存在其他收购、出售资产情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司
本 次 交 易 前 12 个 月 内 购 买 、 出 售 资 产 的 核 查 意 见 》 之 签 字 盖 章 页 ）
财务顾问主办人： ____________ ____________
申晓毅 胡飞荣
光大证券股份有限公司
（盖章）
2018 年 10 月 23 日
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