证券代码：002485            证券简称：希努尔          公告编号：2018-109



                         希努尔男装股份有限公司

         关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年11月13日
（星期二）开市起复牌。
    2、公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产
 重组事项。

    希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”、“希努尔”或“上市公司”）
正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过发行股份方式收购丽江玉龙花园投资有
限公司（以下简称“丽江玉龙”）及丽江晖龙旅游开发有限公司（以下简称“丽
江晖龙”，丽江玉龙和丽江晖龙合称“标的资产”）100%股权。经公司申请，
公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2018年6月6日上午开市起
停牌。现经交易各方审慎研究，决定终止本次重大资产重组。


     一、本次筹划重大资产重组的基本情况


    公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为新的业务
 增长点。公司拟通过发行股份方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅
 游开发有限公司100%股权。

    1、标的资产情况

   （1）丽江玉龙花园投资有限公司
    公司名称：丽江玉龙花园投资有限公司
    统一社会信用代码：915307027134952698
    成立日期：2000年01月26日
    住所：云南省丽江市古城区大研街道金虹路6号
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：陈超
    注册资本：1,200万元人民币
    经营范围：旅游市场投资，二手房屋出售及租赁服务，物业管理服务；手工
纺织品加工制作及销售、服饰、皮革制品、茶叶、茶具、珠宝玉石、银器制品、
摄影器材、保健食品、预包装食品、散装食品销售；旅游产品开发、销售；日用
百货批发、零售；机动车停车服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺
演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   （2）丽江晖龙旅游开发有限公司
    公司名称：丽江晖龙旅游开发有限公司
    统一社会信用代码：91530702054657323T
    成立日期：2012年09月20日
    住所：云南省丽江市古城区大研街道新义街玉龙花园酒店停车场旁
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：陈超
    注册资本：100万元人民币
    经营范围：旅游产品开发、销售；手工纺织品加工销售、服饰、皮革制品、
茶叶、茶具零售；银器制品、摄影器材、保健食品、预包装食品兼散装食品销售；
珠宝玉石批发、零售；日用百货批发零售；旅游市场投资；二手房屋出售及租赁
服务；物业管理服务、餐饮服务（仅限分支机构经营）、文化演艺演出服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   （3）标的资产控股股东、实际控制人具体情况
    标的资产丽江玉龙和丽江晖龙的控股股东为广州幸星传媒有限公司（以下简
称“幸星传媒”），实际控制人为张劲先生。
   （4）标的资产所属行业
    根据2017年《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2017)、国家统计局《国家
旅游及相关产业统计分类（2018）》的分类标准，及《国务院关于促进旅游业改
革发展的若干意见》（国发〔2014〕31号），本次交易标的资产属于旅游业和旅
游相关产业。

    2、交易对方

    公司名称：广州幸星传媒有限公司
    统一社会信用代码：91440104MA59E0Y74H
    成立日期：2016年07月25日
    住所：广州市黄埔区九佛建设路333号609房
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：陈超
    注册资本：1,000万元人民币
    经营范围：电影和影视节目制作;新闻业;文艺创作服务;雕刻艺术创作服务;
绘画艺术创作服务;书法篆刻创作服务;艺（美）术创作服务;群众参与的文艺类演
出、比赛等公益性文化活动的策划;舞台表演艺术指导服务;舞台表演安全保护服
务;舞台表演美工服务;舞台表演道具服务;舞台表演化妆服务;舞台灯光、音响设
备安装服务;舞台安装、搭建服务;舞台机械设计安装服务;表演艺术辅导服务;艺
术表演场馆管理服务;珠宝鉴定服务;收藏品的修复、养护服务;艺（美）术品、收
藏品鉴定、咨询服务;博物馆展品、藏品保护的技术研究、技术咨询;影视经纪代
理服务;音像经纪代理服务。
    公司与幸星传媒为同一实际控制人控制下的关联法人，本次交易构成关联交
易。

    3、交易方式

    公司拟通过发行股份方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游
开发有限公司100%股权。


       二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作


       （一）本次重大资产重组进展情况
     股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积
 极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作：
     1、公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标
 的资产的尽职调查、审计、评估等工作；
     2、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露
 业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法律法规及规范性文件，对本次交
 易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与独立财务顾问、评估、律师等相关
 各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录等；
     3、公司积极与交易对方进行协商谈判，并就本次重组事宜与交易对方签订
 了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与相关各方深入探讨、
 论证本次重大资产重组的具体方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行细致
 安排。


     （二）公司依法履行信息披露义务


     股票停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个
 交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。公司分别于2018年6月6日、6月13
 日、6月21日、6月28日、7月5日、7月12日、7月19日、7月26日、8月2日、8月4
 日、8月9日、8月16日、8月23日、8月30日、9月1日、9月6日、9月13日、9月20
 日、9月28日、10月8日、10月9日、10月12日、10月15日、10月19日、10月26日、
 11月2日和11月9日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券
 报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2018-038）、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：
 2018-040、2018-041、2018-042、2018-045、2018-047、2018-049、2018-050、2018-054、
 2018-064、2018-069、2018-074、2018-081、2018-084、2018-089、2018-093、2018-099、
 2018-100和2018-107）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
 2018-043）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-053
 和2018-073）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议重大资产重组继续停
 牌相关事项的公告》（公告编号：2018-066）、《关于延期提交重大资产重组预案
 暨继续停牌的提示性公告》（公告编号：2018-090）、《关于延期提交重大资产重
 组预案暨继续停牌的补充公告》（公告编号：2018-091）、《关于举行投资者说明
 会的公告》（公告编号：2018-092）、《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告
 编号：2018-094）、《关于延期提交重大资产重组预案的公告》（公告编号：2018-095）
 和《关于重大资产重组停牌进展暨延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》
（公告编号：2018-105）。

     2018年10月15日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发
 行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。
 具体内容详见公司2018年10月16日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相
 关公告。
     2018年10月25日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对希努尔男装股份
 有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 42 号）
（以下简称“重组问询函”），公司收到《重组问询函》后高度重视，立即组织各
 中介机构及交易各方就《重组问询函》涉及的问题逐项落实。
     2018年11月12日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止重
 大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司独立董事对终
 止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2018年11
 月13日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。


     三、终止本次重大资产重组的原因及决策过程


     本次资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。
 受近期国内宏观经济环境以及资本市场环境波动影响，公司面临的市场环境发生
 变化，经认真听取相关各方意见，公司认为目前推进本次重组条件尚不成熟。考
 虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展，经审慎研究，公司决定终止本
 次重大资产重组事项。2018年11月12日，公司第四届董事会第十八次会议审议通
 过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
 公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。


     四、终止本次重大资产重组对公司的影响
   本次终止实施重大资产重组，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成
重大不利影响，公司目前业务经营情况正常。本次重大资产重组交易各方协商同
意终止，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。
   公司将结合企业未来的发展战略，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机
会，增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。


    五、承诺事项


    公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产
重组事项。


    六、股票复牌安排


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代
码：002485，股票简称：希努尔）自2018年11月13日（星期二）开市起复牌。


    七、独立财务顾问核查意见


    独立财务顾问认为：希努尔在本次重大资产重组过程中已根据相关规定及时
履行了信息披露义务，上市公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项已经公司
董事会审议通过，希努尔终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。


    八、风险提示


    公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉
意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。本公司指
定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披
露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    九、备查文件
    1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
    2、独立董事出具的“关于公司第四届董事会第十八次会议审议相关事项的
独立意见”和“关于公司第四届董事会第十六次会议审议相关事项的事前认可函”；
    3、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司终止发行
股份购买资产暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见”。


    特此公告。


                                          希努尔男装股份有限公司董事会
                                                  2018年11月13日