希努尔男装股份有限公司
             独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议
                         审议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《希努尔男装股份有限公司章程》等规定，作
为希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董
事会第十八会议审议的相关议案进行了认真审查，基于独立判断立场，发表独立意
见如下：


    一、关于终止重大资产重组的独立意见


    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次
重大资产重组工作。在推进过程中，受近期国内宏观经济环境以及资本市场环境波
动影响，公司面临的市场环境发生变化，经认真听取相关各方意见，公司认为目前
推进本次重组条件尚不成熟。考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展，
经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

    我们认为，公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，符合公司
的长远发展规划，符合全体股东利益特别是广大中小股东的利益。我们同意终止本
次重大资产重组事项。


     二、关于签署委托经营管理协议暨关联交易的独立意见


    本次委托经营事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，经营管理期限与费用经双方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公
司及其他非关联股东权益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联
交易事项。


   （以下无正文）
（本页无正文，为希努尔男装股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十八
次会议审议相关事项的独立意见之签字页）




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           毛修炳                                           方东标




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           施海寅




                                                       年     月     日