光大证券股份有限公司
             关于希努尔男装股份有限公司
       终止发行股份购买资产暨关联交易事项
                之独立财务顾问核查意见

   希努尔男装股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“ 希努尔”）

经审慎研究，决定终止发行股份购买 资产暨关联交易事项（以下简称“本

次交易”、“本次重大资产重组”）。光大证券股份有限公司（以下简称“光

大证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照相关规

定审慎核查了本次交易终止的原因，并出具本核查意见如下：

   一、本次重组的主要历程
   1、2018 年 6 月 6 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公

告》（公告编号：2018-038），因公司正在筹划重大资产重组事项 ，拟通过

发行股份方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限

公司（以下简称“标的公司”）100%股权。鉴于该事项存在不确定性，为

保 证 公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，

根据相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自 2018 年 6 月 6 日开市

起停牌，预计本次停牌时间不超过 1 个月。

   2、2018 年 7 月 5 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复

牌的公告》（公告编号：2018-043），由于本次重大资产重组涉及的尽职调

查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案的相关内容和细节仍需进一步

论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案（或报告

书）。经向深交所申请，公司股票自 2018 年 7 月 5 日开市起继续停牌。




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    3、2018 年 8 月 4 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌期满继续

停 牌 的公告》， 由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工

作尚未完成，重组方案的相关内容和细节仍需进一步论证和完善，公司预

计 无 法按原计划时间披露重大 资产重组预案（或报告书）。为确保本次重

大资产重组的信息真实、准确、完整，切实维护投资者利益，公司申请股

票延期复牌。

    4、2018 年 8 月 23 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨召开股

东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》 公告编号：2018-066），

鉴于目前各方仍在就具体交易方案及交易细节进行论证完善，此次重大资

产重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，本次重大资产

重 组 尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，

2018 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于重

大 资 产重组停牌期满继续停牌 的议案》，同意公司股票继续停牌并将该议

案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过

后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（股票代码：002485，股票简

称：希努尔）自 2018 年 9 月 3 日上午开市起继续停牌。2018 年 9 月 1 日，

公司披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告 》，公司于 2018

年 8 月 21 日召开的第四届董事会第十一次会议和 2018 年 8 月 31 日召开

的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组停牌期满

继续停牌的议案》，经向深交所申请，公司股票自 2018 年 9 月 3 日上午开

市起继续停牌。

    5、2018 年 10 月 8 日，公司披露了《关于延期提交重大资产重组预案

暨 继 续停牌的补充公告》，由于国庆长假影响，各中介机构尚未完成审核

程序，部份资料需要补充，尚需履行法定程序取得正式签章。公司本着谨

慎性原则，推迟本次重大资产重组预案的提交时间，预计于 2018 年 10 月

15 日前向深圳证券交易所提交重大资产重组预案（或报告书）。
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   6、2018 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了

《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次发行股份

购买资产相关的议案，具体内容以公告形式刊登在公司法定信息披露媒体

上。

   7、2018 年 10 月 25 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对希

努尔男装股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）

【 2018】第 42 号）（以下简称“重组问询函”），要求公司就《重组问询

函》相关问题做出书面说明，并在 11 月 1 日前将有关说明材料对外披露

并报送深圳证券交易所。

   8、2018 年 11 月 2 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延

期 回 复深圳证券交易所重组问询函的公告 》，鉴于重组问询函相关问题涉

及的工作量较大，须对部分数据进一步核实、补充和完善，部分事项尚需

中介机构发表核查意见履行内核流程，故无法在 2018 年 11 月 1 日前完成

回 复 工作。经向深圳证券交易 所申请，公 司将延期回复《重组问询函》，

公司股票继续停牌。公司预计于 2018 年 11 月 9 日前向深圳证券交易所报

送《重组问询函》书面回复及相关资料 。

   9、受近期国内宏观经济环境以及资本市场环境波动影响，公司面临的

市场环境发生变化，经认真听取相关各方意见，公司认为目前推进本次重

组条件尚不成熟。考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展，经

公司审慎考虑及与各中介机构的充分讨论，公司决定 终止原筹划发行股份

购买资产暨关联交易事项。公司于 2018 年 11 月 12 日召开第四届董事会

第十八次会议审议通过关于终止重大资产重组事项的相关议案。

   上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少

每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。




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     二、上市公司在推进重大资产重组期间所做的主要工

作
     本次重组自启动以来，上市公司与交易对方就相关事宜进行了洽谈，

会同相关各方推动本次重组工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律

师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并

就本次交易的重要事项与交易对方进行沟通。期间，上市公司及时履行了

本次重组所需的内外部决策程序和信息披露义务。

     三、本次重组终止的原因
     本次资产重组自启动以来， 公司及有关各方均积极推进本次重组的相

关工作。受近期国内宏观经济环境以及资本市场环境 波动影响，公司面临

的市场环境发生变化，经认真听取相关各方意见，公司认为 目前推进本次

重 组 条 件尚不成熟。 考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展，

经审慎研究，公司决定终止本次重组事项。本次重组终止不会给公司生产

经营和后续发展产生重大影响。

     四、本次重组终止履行的程序
     2018 年 11 月 12 日，希努尔召开第四届董事会第十八次会议审议并通

过《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案，决定终止本次重组事项。

公司独立董事已就该事项发表了独立意见。

     五、对上市公司的影响
     根据上市公司与交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》等相关

协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准后方可

生效，上述任一条件未能得到满足，协议均不生效。因此，截至目前，《发

行股份购买资产协议》等相关协议尚未生效 ，交易各方均不存在违约情形，

无需承担相应责任。

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   本次终止实施资产收购，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造

成重大不利影响，公司目前业务经营情况正常。

   公司将结合企业未来的发展战略，进一步完善产业布局，寻求更多的

发展机会，增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。

   六、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为： 希努尔在本次重大资产重组过程中已根

据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司终止发行股份购买资产暨

关联交易事项已经公司董事会审议通过，希努尔终止本次重大资产重组的

程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件

的规定。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司

终止发行股份购买资产暨关联交易事项 之独立财务顾问核查意见》之盖章

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                                                  2018 年   月   日




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