希努尔：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书2018-12-17
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于希努尔男装股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
致：希努尔男装股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受希努尔男装股份有
限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）的委托，担任公司拟以集中竞价方式回购
股份相关事宜（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问并出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法
律、法规及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
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法律意见书
目录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 4
第二部分 正文 ........................................................................................................... 5
一、本次回购的批准及授权 ....................................................................................... 5
二、本次回购的实质条件 ........................................................................................... 5
三、本次回购的信息披露 ........................................................................................... 8
四、本次回购的资金来源 ........................................................................................... 9
五、结论意见 ............................................................................................................... 9
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法律意见书
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书下列简称具有以下含义：
公司/希努尔 指 希努尔男装股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦（广州）律师事务所
本所律师 指 本所经办律师全奋、邵芳
《北京市中伦（广州）律师事务所关于希努尔男装股份有
《法律意见书》 指
限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》
《公司章程》 指 现行有效的《希努尔男装股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
《补充规定》 指
定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
《回购指引》 指
指引》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
一、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规、中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
二、本所及本所律师出具本法律意见书是基于公司向本所及本所律师如下保
证：公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、
副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披
露；公司向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，有关
副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查、
判断，并据此出具法律意见。
四、本所仅对公司本次股份回购所涉相关法律问题发表意见，并不对有关会
计、财务等其他非法律事项发表意见。
五、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为本次股份回购申请必备的法律文件，随
同其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
六、本所同意公司部分或全部在本次股份回购相关文件中自行引用或按中国
证监会备案要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
七、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次股份回购的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
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法律意见书
第二部分 正文
一、本次回购的批准与授权
2018 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
回购公司股份相关事宜的议案》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议
案》，同意以集中竞价方式回购公司股份，拟用于包括但不限于公司员工持股计
划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司
价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途，并提请股东大会审议。
公司独立董事对本次回购事项发表了明确的同意意见，认为公司本次回购
股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定，本次回购股份的实施，有利
于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合
理回归。因此，同意将本次回购有关的议案提交公司股东大会审议。
2018 年 12 月 4 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，包括拟回购股份的目的及
用途、拟回购股份的方式、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及
拟用于回购的资金总额、拟用于回购的资金来源、拟回购股份的价格、价格区
间或定价原则、拟回购股份的实施期限、决议的有效期。同时，会议审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表
决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董
事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
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法律意见书
根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深圳
证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的股份
拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法
规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注
销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
本所律师认为，公司本次股份回购的事项符合《公司法》第一百四十二条规
定的公司可以收购本公司股份的情形。
（二） 本次回购符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准希努
尔男装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1126 号），
中国证监会于 2010 年 8 月 18 日核准同意公司公开发行不超过 5,000 万股人民币
普通股股票。根据深圳证券交易所下发的《关于希努尔男装股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2010]328 号），深圳证券交易所同意公司发
行的人民币普通股股票于 2010 年 10 月 15 日在深圳证券交易上市，股票简称为
“希努尔”，股票代码为“002485”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录工商、税务、质
量监督、环境保护、人力资源和社会保障等主管部门网站查询，公司最近一年内
不存在工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等方面的重大违
法违规行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后，公司具备持续经营能力
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法律意见书
根据公司 2018 年第三季度报告，公司截至 2018 年 9 月 30 日的总资产为
362,931.27 万元、总负债为 143,314.44 万元、净资产为 219,616.83 万元。根据公
司于 2018 年 11 月 16 日公告的《希努尔男装股份有限公司关于以集中竞价方式
回购公司股份预案的公告》（以下简称“《回购预案》”）及公司的确认，本次回
购资金总额不低于人民币 3 亿元、不超过人民币 6 亿元，资金来源为公司自有资
金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具
备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项的规定。
4.本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《回购预案》，按照回购资金总额上限人民币 6 亿元、回购价格上
限 14 元/股进行测算，预计回购股份约为 42,857,143 股，约占公司目前已发行总
股本的 7.88%，回购股份可能带来的股权变动情况如下：
（1）如果公司最终回购股份数量为 42,857,143 股，假设全部用于员工股权
激励、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁
定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
限售条件流通股
0 0.00% 42,857,143 7.88%
/非流通股
无限售条件股份 544,000,000 100.00% 501,142,857 92.12%
股份总数 544,000,000 100.00% 544,000,000 100.00%
（2）如果公司最终回购股份数量为 42,857,143 股，假设全部注销，预计公
司股权结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
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法律意见书
股份数量（股） 占总股本的比例 股份数量（股） 占总股本的比例
限售条件流通股
0 0.00% 0 0.00%
/非流通股
无限售条件股份 544,000,000 100.00% 501,142,857 100.00%
股份总数 544,000,000 100.00% 501,142,857 100.00%
根据公司的确认，本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将根
据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大
变化，亦不会改变公司的上市地位，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市
公司股权分布的要求。
本所律师认为，公司本次回购后的股权分布符合《证券法》、《上市规则》
规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义
务，具体如下：
1. 2018 年 11 月 16 日，公司发布了《第四届董事会第十九次会议决议公
告》、《关于以集中竞价方式回购公司股份预案的公告》、《独立董事关于公司
第四届董事会第十九次次会议审议相关事项的独立意见》、《关于召开 2018 年
第三次临时股东大会的通知》。
2.2018 年 11 月 20 日，公司发布了《关于以集中竞价方式回购公司股份预案
的补充公告》。
3.2018 年 12 月 1 日，公司发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息
的公告》。
4. 2018 年 12 月 4 日，公司发布了《2018 年第三次临时股东大会决议公告》。
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法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司按照《回购办
法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序，依法在指定媒体上履行了
现阶段的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司《回购预案》，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份，
回购的资金总额不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 6 亿元。
本所律师认为，公司以自有资金或自筹资金实施本次回购，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的批
准或授权，本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充
规定》、《上市规则》、《回购指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条
件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资
金或自筹资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于希努尔男装股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
全 奋
______________
邵 芳
年 月 日
10
