希努尔男装股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



                       希努尔男装股份有限公司

                    独立董事 2018 年度述职报告


各位股东及代表：
    大家好！本人自 2018 年 5 月 21 日-2018 年 12 月 31 日期间担任希努尔男装
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，作为公司独立董事，2018 年
本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律
规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履
行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独
立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将履行独立董事职责情况述职如下：


    一、出席会议情况


    在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 13 次董事会，本人现场出席 3
次，通讯表决 10 次，无缺席董事会议的情况，本人对召开的董事会议案均投了
赞成票；公司共召开 3 次股东大会，本人亲自列席 1 次。作为独立董事，在召开
董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调
查，平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。
在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董
事会科学决策起到了积极作用。


    二、发表独立意见的情况


    （一）公司于2018年8月14日召开第四届董事会第十次会议，本人对以下事
项发表的独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
    （1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，
均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，
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且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
    （2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不
存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
    （3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或
间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，
不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。
    2、关于公司投资性房地产会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》、《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，变更后
的会计政策能够提供更可靠、更准确的会计信息，有利于更加真实、准确反映公
司财务状况和经营成果。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次会
计政策变更。
    3、关于公司续聘 2018 年度会计师事务所的独立意见
    经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资
格，为公司出具的《2017 年度合并及母公司财务报表审计报告书》真实、准确
地反映了公司 2017 年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继
续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的外部审计机构。
    4、关于增加 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于增加 2018 年度日常关联交
易预计的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述增
加日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
    5、关于补选公司第四届董事会独立董事的独立意见
    （1）因公司独立董事张元荣先生已提出辞职，经公司第四届董事会提名委
员会提议，提名补选毛修炳先生为公司第四届董事会独立董事候选人，提名程序
合法有效。
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    （2）独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任
所聘岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
    （3）同意将补选的公司第四届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。
    （二）公司于2018年8月31日召开第四届董事会第十二次会议，本人对聘任
公司总经理的事项发表的独立意见如下：
    经公司 2018 年 8 月 31 日召开的第四届董事会第十二次会议审议，同意聘任
段冬东先生为公司总经理。
    经了解段冬东先生的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：段冬东先
生具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未
发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公
司章程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
    因此，我们同意聘任段冬东先生为公司总经理。
    （三）公司于2018年9月6日召开第四届董事会第十三次会议，本人对公司接
受控股股东财务资助的事项发表的独立意见如下：
    本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持，保障了公司日常经营所需
资金，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董
事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
    （四）公司于2018年9月11日召开第四届董事会第十四次会议，本人对以下
事项发表的独立意见如下：
    1、关于公司董事长辞职的独立意见
    经核查，范佳昱先生因工作变动辞去公司董事长职务，其辞职原因与实际情
况一致。范佳昱先生的辞职不会影响公司董事会的规范运作及公司正常生产经
营，公司将尽快完成新任董事长的选举工作。
    2、关于补选公司董事的独立意见
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    经公司第四届董事会提名委员会提议，提名补选段冬东先生为公司第四届董
事会非独立董事候选人，提名程序合法有效。
    非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
    同意将补选的公司第四届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举。
    （五）公司于2018年10月15日召开第四届董事会第十六次会议，本人对公司
本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    1、本次提交公司董事会会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经
获得公司全体独立董事事前认可。
    2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，没有损害上市公司及中小股东的利益。
    3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本
次审计、评估机构的聘任程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及
本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
    4、本次发行股份购买资产的交易对方为广州幸星传媒有限公司，广州幸星
传媒有限公司与公司的实际控制人均为张劲先生，本次交易构成关联交易。在审
议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事回避了表决，执行了有关
的回避表决制度，在将涉及关联交易事项或关联方利益的议案提交公司股东大会
审议时，关联股东将回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《希努尔男装股份有限公司公司章程》等有关规定。
    5、本次交易中，根据拟购买资产未经审计的财务报表，公司拟购买的资产
总额达到上市公司 2017 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
    6、公司本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的指标。因此，本次交易不构成重组上市。
    7、本次发行股份购买资产暨关联交易预案经公司董事会会议审议通过。会
议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《希努尔男装股份有限公司公司
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章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和
公司章程的有关规定。
    8、待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
    9、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的
核准。公司已对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。
    10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
    11、鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重
组相关事宜后暂不召开股东大会。
    综上所述，本次交易符合法律法规规定，且有利于公司业务的发展及业绩的
提升，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资
产暨关联交易事项。
    （六）公司于2018年10月29日召开第四届董事会第十七次会议，本人对公司
会计政策变更的事项发表独立意见如下：
    公司依据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2018〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、
中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更
之前的财务状况、经营成果等产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审
批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次
会计政策变更。
    （七）公司于2018年11月9日召开第四届董事会第十八次会议，本人对以下
事项发表独立意见如下：
    1、关于终止重大资产重组的独立意见
    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本
次重大资产重组工作。在推进过程中，受近期国内宏观经济环境以及资本市场环
境波动影响，公司面临的市场环境发生变化，经认真听取相关各方意见，公司认
为目前推进本次重组条件尚不成熟。考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长
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远发展，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。
    我们认为，公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，符合公
司的长远发展规划，符合全体股东利益特别是广大中小股东的利益。我们同意终
止本次重大资产重组事项。
     2、关于签署委托经营管理协议暨关联交易的独立意见
    本次委托经营事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定，经营管理期限与费用经双方协商确定，交易价格公允合理，不存在
损害公司及其他非关联股东权益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，符
合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，
我们同意上述关联交易事项。
    （八）公司于2018年11月15日召开第四届董事会第十九次会议，本人对公司
本次会议逐项审议的《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》发表独立意见
如下：
    1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所
上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会
议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
    3、本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币3亿元，不超过人民
币6亿元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和
未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会
影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
    4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合
理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预
案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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    三、对公司进行现场调查的情况


    在本人担任公司独立董事期间，利用参加董事会的机会，对公司进行了现场
考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和
财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻
关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。


    四、保护投资者权益方面所做的其他工作


    1、公司信息披露方面
    持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交
易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。
    2、对2018年年报编制的履行职责
    在公司2018年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2018年年报审计工作安排及
审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题与年审会计师
进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
    3、加强自身学习
    认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深
认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众
股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的
关系，维护公司的整体利益。


    五、其他工作情况


    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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    六、联系方式


    姓名：施海寅，电子邮件：shihaiyin@celg.cn。
    2019年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精
神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事
作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
    最后，对公司相关工作人员在我2018年度工作中给予的协助和积极配合，表
示衷心的感谢。




                                               独立董事：
                                                                   施海寅
                                                              年     月    日