希努尔男装股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



                       希努尔男装股份有限公司

                    独立董事 2018 年度述职报告


各位股东及代表：
    大家好！本人自 2018 年 1 月 1 日-2018 年 8 月 31 日期间担任希努尔男装股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，作为公司独立董事，2018 年本
人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律规
章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责、忠实履行
职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立
意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将履行独立董事职责情况述职如下：


    一、出席会议情况


    在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 9 次董事会，本人现场出席 1
次，通讯表决 8 次，无缺席董事会议的情况，本人对召开的董事会议案均投了赞
成票；公司共召开 1 次股东大会。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获
取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，平时注意了解公司的
生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在会上认真听取并审议
每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积
极作用。


    二、发表独立意见的情况


    （一）公司于2018年2月12日召开第四届董事会第三次会议，本人对变更公
司总经理和财务总监、聘任公司副总经理的事项发表的独立意见如下：
    经核查，韩刚先生和刘剑先生是因工作变动，分别提请辞去公司总经理和财
务总监职务，其辞职原因都与实际情况一致。韩刚先生和刘剑先生的辞职行为不
会对公司的生产经营活动和管理造成重大影响。
    经公司2018年2月12日召开的第四届董事会第三次会议审议，同意聘任鲍将
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军先生为公司总经理，洪鸣先生为公司财务总监，董昕先生和何兆麟先生为公司
副总经理。
    经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具
备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现
有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章
程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
    因此，我们同意聘任鲍将军先生为公司总经理，洪鸣先生为公司财务总监，
董昕先生和何兆麟先生为公司副总经理。
    （二）公司于2018年4月25日召开第四届董事会第七次会议，本人对以下事
项发表的独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
    （1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，
均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，
且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
    （2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不
存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
    （3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或
间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担
保，不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。
    2、关于公司 2017 度利润分配预案的独立意见
    根据《公司章程》及《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》现金分红
相关规定，结合公司实际情况，鉴于公司正处于战略升级与业务转型时期，拟通
过文化旅游业务以增加公司的持续发展能力和盈利能力，2018 年以来公司积极
开发文旅项目，预计未来十二个月有重大现金支出或重大投资计划。本年度利润
分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司长远利益出
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发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。该利润分配预案符合公司当前的
实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并同意将上述预案提交公司 2017
年度股东大会审议。
    3、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2017 年度内部控
制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
    4、关于公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司 2017 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执
行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
    5、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    我们认为，充分使用公司及子公司闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲
置资金使用效率，节省财务成本费用，有利于维护广大股东的根本利益。且购买
的产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》第七章第一节风险投资所涉及的品种。此举不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情况，决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
    因此，同意公司及子公司在不影响正常经营的前提下，利用闲置自有资金进
行现金管理。
    6、关于公司继续调整优化营销网络的独立意见
    本次继续调整优化营销网络，系公司营销方针的继续调整，不改变公司整体
的经营策略和营销计划。通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资
产，将有利于提高公司资产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提
升公司整体业绩，符合全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续调整优化
营销网络的议案》。
    7、关于公司未来三年（2018-2021 年）股东回报规划的独立意见
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    公司充分听取并重视股东特别是中小股东的合理建议与意见，在保持公司可
持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股
东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。因此，我们同意公司关于未来三
年（2018-2021 年）股东回报规划。
    8、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司独立董事认为：公司依据财政部发布的《关于印发<企业会计准则 42
号-持有待售的非流动资产、处置组合终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）及
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的要求，对
公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产
生重大影响，我们同意本次会计政策变更。
    9、关于补选公司第四届董事会非独立董事和独立董事的独立意见
    （1）因公司董事韩刚先生、吴伟海先生、陈晖先生、何兆麟先生和独立董
事张志先生、王朝曦先生已提出辞职，经公司第四届董事会提名委员会提议，提
名补选刘湖源先生、王立军先生、刘宏娟女士和董昕先生为公司第四届董事会非
独立董事候选人，提名补选施海寅先生和方东标先生为公司第四届董事会独立董
事候选人，提名程序合法有效。
    （2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
    （3）同意将补选的公司第四届董事会董事候选人提交股东大会选举。
    10、关于部分高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的独立意见
    经核查，鲍将军先生因个人原因辞去公司总经理职务，何兆麟先生因工作变
动辞去公司副总经理和董事会秘书职务，其辞职原因与实际情况一致。鲍将军先
生辞职后将由董事长范佳昱先生代行总经理职责，何兆麟先生辞职后公司另行聘
任董事会秘书，鲍将军先生与何兆麟先生的辞职不会对公司日常相关工作的运作
产生影响。
    经公司 2018 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第七次会议审议，同意聘任王
立军先生和刘宏娟女士为公司副总经理，同意聘任董昕先生为公司董事会秘书。
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    经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具
备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现
有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章
程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
    因此，同意聘任王立军先生和刘宏娟女士为公司副总经理，同意聘任董昕先
生为公司董事会秘书。
    （三）公司于2018年8月14日召开第四届董事会第十次会议，本人对以下事
项发表的独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
    （1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，
均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，
且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
    （2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不
存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
    （3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或
间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在为控股子公司提供尚未履行完毕的担保，
不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。
    2、关于公司投资性房地产会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》、《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，变更后
的会计政策能够提供更可靠、更准确的会计信息，有利于更加真实、准确反映公
司财务状况和经营成果。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东利益的情形。同意公司本次会
计政策变更。
    3、关于公司续聘 2018 年度会计师事务所的独立意见
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    经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资
格，为公司出具的《2017 年度合并及母公司财务报表审计报告书》真实、准确
地反映了公司 2017 年度的财务状况经营成果和现金流量状况，据此同意公司继
续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的外部审计机构。
    4、关于增加 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
    公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于增加 2018 年度日常关联交
易预计的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述增
加日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
    5、关于补选公司第四届董事会独立董事的独立意见
    （1）因公司独立董事张元荣先生已提出辞职，经公司第四届董事会提名委
员会提议，提名补选毛修炳先生为公司第四届董事会独立董事候选人，提名程序
合法有效。
    （2）独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任
所聘岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
    （3）同意将补选的公司第四届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。


    三、对公司进行现场调查的情况


    在本人担任公司独立董事期间，利用参加董事会的机会，对公司进行了现场
考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和
财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻
关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。


    四、保护投资者权益方面所做的其他工作


    1、公司信息披露方面
    持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交
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易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。
    2、加强自身学习
    认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深
认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众
股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的
关系，维护公司的整体利益。


    五、其他工作情况


    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    六、联系方式


    姓名：张元荣，电子邮件：gylyzhang@163.com。


    最后，对公司相关工作人员在我2018年度工作中给予的协助和积极配合，表
示衷心的感谢。




                                              独立董事：
                                                                  张元荣
                                                             年     月    日