希努尔男装股份有限公司章程修正案
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，以及中国证券监督管理
委员会山东监管局《关于贯彻落实<上市公司治理准则>通知》（鲁证监公司字
[2018]32 号）的要求，结合公司实际，现拟将《公司章程》修订如下：
序
修订前 修订后
号
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
（一）减少公司注册资本；
购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（三）将股份奖励给本公司职工；
异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以按照下列方式
之一进行：
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
下列方式之一进行：
（二）要约方式；
2 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
大会决议。
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
以上董事出席的董事会会议决议。
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股
3 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销。
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，
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的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
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社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 众股股东的利益。
股东的利益。
第四十条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应
当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不
得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批
准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控
5 无，新增第四十条，后续条文序号依次变更。 股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章
程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权
益。控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当
明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可
能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明
确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 ……
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共
6 …… 媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及
…… 时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接
从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
……
第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董
事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员
无，新增第五章董事会、第三节董事会专门 会的提案提交董事会审议决定。
7 委员会，第一百二十六、第一百二十七条，以后 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
条文序号依次变更。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十七条 专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百九十五条 公司应当建立并执行信息披露事务
管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法
规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、
公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏
或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机
密的，依照相关规定办理。
无，新增第十二章信息披露与透明度，第一 第一百九十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当
8 百九十五条至第二百零一条，以后条文序号依次 保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
变更。 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布
信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情
形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交
易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，
并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事
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项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百九十七条 公司除依照强制性规定披露信息外，
自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信
息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持
续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息
披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得
违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测
性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确
定性和风险。
第一百九十八条 公司披露的信息，应当简明清晰、便
于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获
得信息。
第一百九十九条 董事长对公司信息披露事务管理承
担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事
务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并
通过内审部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、
财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。公
司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以
及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第二百零一条 公司应当依照法律法规和有关部门的
要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。公
司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司
治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
《公司章程》中涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修正后《公
司章程》的条文序号进行相应变更。
除上述内容外，公司现行章程其他内容不变，公司将在本次章程修订完毕后
及时办理相应工商变更登记手续。
以上公司章程的修订，最终以工商部门核准的为准。
希努尔男装股份有限公司董事会
2019年4月16日
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