证券代码：002485            证券简称：希努尔            公告编号：2020-040



                       希努尔男装股份有限公司

               第四届董事会第三十三次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议
于 2020 年 11 月 1 日在广东省广州市黄埔区开创大道 2511 号雪松中心 12 楼会议
室召开。本次会议已于 2020 年 10 月 29 日以邮件加电话确认的方式发出通知。
会议以现场会议的方式召开，应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人，公司监事及
高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长韩刚先生召集并主持，会议的召集、
召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审
议，做出如下决议：


    一、审议并通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保的议
案》


    同意公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西安天楠”）90%
的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”），经双方协商
一致同意上述股权转让价格为人民币97,366,098.65元。本次对外转让控股子公司
股权按照评估值定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
    公司第四届董事会第二十六次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过
了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意中国华融资产管理股份有限
公司广东省分公司以4.57亿元受让公司对控股子公司的债权4.96亿元（以下简称
“华融融资”），公司全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化
旅游发展有限公司、本次交易标的西安天楠为还款人，并由公司及控股下属公司
名下相关不动产权等资产提供质押担保。融资期限为2年。公司关联方雪松实业
集团有限公司作为共同债务人，为前述债务承担连带清偿责任，实际控制人张劲
先生作为保证人，为前述事项提供连带责任保证担保。
    本次交易完成后，西安天楠将成为公司关联方，此前公司及下属控股公司因
华融融资为其提供的担保形成关联担保。为满足公司业务经营需要，同意公司（包
含其控股下属公司）继续为华融融资（包括关联方西安天楠）提供担保，直到办
理解除担保手续之日。同时，雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应还款债
务提供反担保。
    独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2020年第四次临时股东大
会审议。
    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。
    因该议案涉及关联交易，关联董事韩刚、王刚、陈吉和李婵娟在该议案表决
过程中回避表决。


    二、审议并通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》


    公司拟于2020年11月17日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心
12楼会议室召开2020年第四次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证
券时报》上的相关公告。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
   表决结果：通过。


    特此公告。


                                            希努尔男装股份有限公司董事会
                                                    2020年11月2日