希努尔：独立董事2020年度述职报告（王建云）2021-04-29
希努尔男装股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
希努尔男装股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！作为希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2020 年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，
勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，
保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履行独立董事职责情况述职如
下：
一、出席会议情况
在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 8 次董事会，本人现场出席 2
次，通讯表决 6 次，无缺席董事会议的情况，本人对召开的董事会议案均投了赞
成票；公司共召开 5 次股东大会，本人亲自列席 3 次。作为独立董事，在召开董
事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，
平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在
会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事
会科学决策起到了积极作用。
二、发表独立意见的情况
（一）公司于2020年3月3日召开第四届董事会第二十八次会议，本人对公司
本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律法规和规
范性文件的有关规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文
件的规定逐项核对，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券条
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件，具备非公开发行公司债券的资格和要求。
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行等相关费用后，用于偿还借
款、补充流动资金（包括但不限于疫情防控相关的支出）等符合国家法律法规规
定的用途，资金用途安排合理，有助于公司提高运营能力。本次非公开发行公司
债权的发行方案安排合理，符合公司的实际情况及目前的市场状况，有利于拓宽
公司融资渠道，优化公司现有融资结构，合理控制公司整体融资成本。
公司提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理
本次非公开发行公司债券相关事宜的议案，有助于提高本次非公开发行公司债券
的工作效率，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益的情形。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行公司债券的相关议案，并同意将其
提交公司股东大会审议。
（二）公司于2020年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议，本人对公
司相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，
均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，
且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
（2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不
存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司为资产负债
率超过70%的控股子公司提供担保的金额为49,644.22万元，不存在其他直接或间
接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
（4）截至2019年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计50,144.22
万元，占公司期末净资产的21.67%。具体如下：
单位：万元
担保额度相关 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关联
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
公告披露日期 （协议签署日） 额 完毕 方担保
雪松之旅国际旅行社有限公
2019 年 04 月 16 2019 年 05 月 17 连带责任保
司（原南京风之旅国际旅行 3,000 500 2年 否 否
日 日 证
社有限公司）
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香格里拉市仁华置业有限公
司、嘉兴市松旅文化旅游发 2019 年 11 月 12 2019 年 11 月 12 连带责任保
49,644.22 49,644.22 3年 否 否
展有限公司、西安天楠文化 日 日 证
旅游开发有限公司
合计 52,644.22 50,144.22
我们认为：以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履
行了必要的审议程序。公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司已建立了完善的对外担保管理
制度，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。公
司对外担保符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
2、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》及《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》现金分红
相关规定，公司的利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利
润分配预案，并同意将上述预案提交公司2019年度股东大会审议。
3、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2019年度内部控制
自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
4、关于2020年度申请融资总额度暨担保的独立意见
公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所
需，并且主要是为公司控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象
经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于
公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经
营。我们同意上述担保事项并提交公司2019年度股东大会审议。
5、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司2019年1-12月与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一
定的差异，主要系关联方相关服务需求减少及公司自身业务调整等因素引起的，
属于不可预测因素，此差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联
交易严格遵循“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定，未出现损害公
司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
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公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易
的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。根据公司与关联方已/拟签订的关联交易协议，我们认为上述日
常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况。
6、关于公司续聘2020年度会计师事务所的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）具有从事
证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
能够满足公司2020年度审计要求。鉴于中兴华所在公司2019年度财务报告审计及
内部控制审计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，并按期为
公司出具了2019年度合并及母公司财务报表审计报告书及内部控制鉴证报告等。
为保证审计工作的连续性，我们同意续聘中兴华所为公司2020年度外部审计机
构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
7、关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2019年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执
行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
8、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证监会和深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前
的财务状况、经营成果等产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程
序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计
政策变更。
9、关于公司继续调整优化营销网络的独立意见
本次继续调整优化营销网络，系公司营销方针的继续调整，不改变公司整体
的经营策略和营销计划。通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资
产，将有利于提高公司资产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提
升公司整体业绩，符合全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续调整优化
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营销网络的议案》。
10、关于公司继续接受控股股东财务资助的独立意见
本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持，保障了公司日常经营所需
资金，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董
事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
11、关于变更公司董事长、总经理和财务总监的独立意见
经核查，段冬东先生和成保明先生是因个人原因申请辞去公司董事长、总经
理和财务总监职务，其辞职原因与实际情况一致。段冬东先生和成保明先生的辞
职行为不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影响。
经公司第四届董事会第二十九次会议审议，同意聘任廖祟康先生为公司财务
总监。
经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具
备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现
有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章
程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
因此，我们同意聘任廖祟康先生为公司财务总监。
（三）公司于2020年7月31日召开第四届董事会第三十次会议，就公司第四
届董事会第三十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于补选公司第四届董事会非独立董事的独立意见
经公司第四届董事会提名委员会提议，提名补选王刚先生和廖崇康先生为公
司第四届董事会非独立董事候选人，提名程序合法有效。
非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
同意将补选的公司第四届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举。
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2、关于变更董事会秘书的独立意见
经核查，邱大梁先生是因个人原因提请辞去公司副总经理和董事会秘书职
务，其辞职原因与实际情况一致。邱大梁先生的辞职行为不会对公司的日常经营
活动和管理造成重大影响。
经公司2020年7月31日召开的第四届董事会第三十次会议审议，同意聘任梁
月明女士为公司董事会秘书。
经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具
备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现
有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章
程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
因此，我们同意聘任梁月明女士为公司董事会秘书。
（四）公司于2020年8月27日召开第四届董事会第三十一次会议，本人对公
司相关事项发表的独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
（1）公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，
均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，
且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
（2）公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不
存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
（3）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司为资产负债
率超过70%的控股子公司提供担保的金额为49,644.22万元，不存在其他直接或间
接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
（4）截至2020年6月30日，公司担保余额（含对子公司担保）共计49,644.22
万元，占公司期末净资产的21.71%。具体如下：
单位：万元
担保额度相关公 实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关联
担保对象名称 担保额度 担保类型 担保期
告披露日期 （协议签署日） 额 完毕 方担保
希努尔男装股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
香格里拉市仁华置业有限公司、
嘉兴市松旅文化旅游发展有限 2019 年 11 月 12 2019 年 11 月 12 连带责任保
49,644.22 49,644.22 3年 否 否
公司、西安天楠文化旅游开发有 日 日 证
限公司
合计 49,644.22 49,644.22
我们认为：以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了
必要的审议程序。公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司已建立了完善的对外担保管理制
度，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。公司
对外担保符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
（五）公司于2020年10月27日召开第四届董事会第三十二次会议，本人对公
司第四届董事会第三十二次会议审议的新增业务相关会计估计和提名公司第五
届董事会董事候选人的事项发表独立意见如下：
1、关于新增业务相关会计估计的独立意见
公司本次新增业务相关会计估计，能更准确、客观、公正地反映公司的财务
状况和经营成果。本次新增业务相关会计估计已履行了相关审批程序，符合法律、
法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次新增业务相关会计估
计的事项。
2、关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的独立
意见
（1）经公司第四届董事会提名委员会提议，提名韩刚先生、王刚先生、陈
吉先生、李婵娟女士、刘宏娟女士和廖崇康先生为公司第五届董事会非独立董事
候选人，提名王建云先生、王建云先生和王建云先生为公司第五届董事会独立董
事候选人，提名程序合法有效。
（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（3）同意将公司第五届董事会董事候选人提交股东大会选举。
（六）公司于2020年11月30日召开第五届董事会第三十三次会议，本人对公
司第四届董事会第三十三次会议审议的对外转让控股子公司股权和为关联方提
希努尔男装股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
供担保的事项发表独立意见如下：
公司董事会审议通过了《关于对外转让控股子公司股权和为关联方提供担保
的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易按照评估值定价，价格
公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公
司未来发展规划及战略布局。
公司继续为华融融资（包括关联方西安天楠）提供担保，是公司业务经营需
要，并且雪松文开为西安天楠应还款债务提供保证反担保，符合相关法律法规及
规范性文件的规定。因此，本事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，审议程序合法、合规。
因此，我们同意上述关联交易和担保事项并提交公司股东大会审议。
（七）公司于2020年11月30日召开第五届董事会第一次会议，本人对公司第
五届董事会第一次会议审议的聘任高级管理人员的事项发表独立意见如下：
经公司2020年11月30日召开的第五届董事会第一次会议审议，同意聘任刘宏
娟女士为公司副总经理，廖崇康先生为公司财务总监，梁月明女士为公司董事会
秘书。
经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具
备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现
有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章
程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
因此，我们同意聘任刘宏娟女士为公司副总经理，廖崇康先生为公司财务总
监，梁月明女士为公司董事会秘书。
三、对公司进行现场调查的情况
在本人担任公司独立董事期间，利用参加董事会的机会，对公司进行了现场
考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和
财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻
希努尔男装股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露方面
持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交
易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。
2、对2020年年报编制的履行职责
在公司2020年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2020年年报审计工作安排及
审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题与年审会计师
进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、加强自身学习
认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深
认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众
股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的
关系，维护公司的整体利益。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：王建云，电子邮件：wangjianyun@wjnco.com。
2021年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精
神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事
希努尔男装股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在我2020年度工作中给予的协助和积极配合，表
示衷心的感谢。
独立董事：
王建云
年 月 日
