证券代码：002485            证券简称：希努尔         公告编号：2021-010



                         希努尔男装股份有限公司

                   第五届董事会第四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于
2021年4月28日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心12楼会议室召开。
本次会议已于2021年4月17日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会
议加通讯表决的方式召开，应出席董事9人，其中，现场出席董事6人，以通讯表
决方式参与董事3人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长
韩刚先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章
程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：


    一、审议并通过了《2020年度董事会工作报告》


    本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2020年年度报告全文“经营
情况讨论与分析”章节。
    公司独立董事毛修炳先生、周俊祥先生和王建云先生向董事会提交了《独立
董事2020年度述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职，报告全文详见
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    二、审议并通过了《2020年度总经理工作报告》


    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。
    三、审议并通过了《2020年年度报告及其摘要》


    2020年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯
网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时
报》上的相关公告。本报告需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    四、审议并通过了《2020年度财务决算报告》


    本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提
交公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    五、审议并通过了《2020年度利润分配预案》


    经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润为-19,909,491.84元。
    综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为做好应对后疫情时代的准
备，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经审慎研究后，公
司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部
用于公司日常经营、未来投资和发展。本次的利润分配预案符合国家现行会计政
策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年度股东
大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    六、审议并通过了《2020年度内部控制自我评价报告》


    本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事对该
议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    七、审议并通过了《关于2021年度申请融资总额度暨担保的议案》


    为满足公司日常经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子
公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度
不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴
现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，
实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构
实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情
况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关
与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2021
年1月至公司召开2021年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再
逐笔审议形成决议。
    针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控
股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公
司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公
司提供的担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为5亿
元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构
和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收
取任何担保费用。适用期限自2021年1月至公司召开2021年度股东大会重新核定
担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授
权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证
券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    八、审议并通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
    公司（包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实
业”，包含其控股下属公司）、广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪
松文投”，包含其控股下属公司）、广州市庆德物业管理有限公司（以下简称“庆
德物业”，包含其控股下属公司）、湖南省家园物业管理有限公司（以下简称“家
园物业”，包含其控股下属公司）和广州启翔信息科技有限公司（以下简称“启
翔信息”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业、雪
松文投、庆德物业、家园物业和启翔信息为本公司关联方，故上述交易属于日常
关联交易。上述关联交易预计总金额为100,880.00万元，适用期限自2021年1月至
公司召开2021年度股东大会重新审议本事项为止。
    独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。
    因该议案涉及关联交易，关联董事韩刚、王刚、陈吉和李婵娟在该议案表决
过程中回避表决。


    九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》


    2020年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准
为每年10.00万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公
司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况
结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上2020年年度报告全文。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2020年度股东
大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》


    2020年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以
及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2020年年度报告全文。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十一、审议并通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》


    为盘活公司存量资产，提高公司资产的使用效率，拟于2021年，继续将公司
拥有的不超过19家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过6.40亿元人民币，按
市场公允价格或评估价格予以出租/出售，具体授权公司经营层办理，适用期限
自2021年1月至公司召开2021年度股东大会重新审议本事项为止。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》
上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》


    1、新租赁准则
    财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>
的通知》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同
时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财
务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021
年1月1日起施行。
    2、租金减让会计处理规定
    财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》
（财会【2020】10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至
该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的
由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择
采用简化方法进行会计处理。
    由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证
券时报》上的相关公告。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十三、审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》

      中国证券监督管理委员会在检查年审会计师事务所时，对公司全资子公司
 诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司（以下简称“诸城松旅”）收到的旅游产
 业发展奖励资金（以下简称“政府补助”）的会计处理提出不同意见，即诸城松
 旅收到的政府补助应当与资产相关，而非与收益相关。诸城松旅2018-2019年
 度将收到的政府补助计入营业外收入不准确。

    根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关
规定，基于谨慎性原则，公司拟将诸城松旅2018-2019年度政府补助确认为与资
产相关，计入递延收益，并追溯调整前期财务报表。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证
券时报》上的相关公告。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十四、审议并通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》


    2021年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮
资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证
券日报》上的相关公告。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十五、审议并通过了《关于拟变更注册地址、经营范围及修订<公司章程>
的议案》


    具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交
公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；
    表决结果：通过。


    十六、审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》


    公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《对外担保管理制度》进行了修订。
    修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相
关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十七、审议并通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》


    公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《关联交易决策制度》进行了修订。
    修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相
关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十八、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》


    公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。
    修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相
关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十九、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》


    公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。
    修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相
关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    二十、审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》


    公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《监事会议事规则》进行了修订。
    修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关
公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    二十一、审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》


    公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《独立董事工作制度》进行了修订。
    修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相
关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    二十二、审议并通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
       公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《信息披露事务管理制度》进行了修订。
       修订后的《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上
的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。
       表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
       表决结果：通过。


       二十三、审议并通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》


       公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《内部控制制度》进行了修订。
       修订后的《内部控制制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公
告。
       表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
       表决结果：通过。


       二十四、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》


       公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。
       修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上的相关公告。
       表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
       表决结果：通过。


       二十五、审议并通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》


       公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《总经理工作细则》进行了修订。
    修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关
公告。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    二十六、审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》


    公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《董事会秘书工作制度》进行了修订。
    修订后的《董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的
相关公告。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    二十七、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》


    公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《董事会审计委员会实施细则》进行了修订。
    修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
上的相关公告。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    二十八、审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》


    公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《董事会提名委员会实施细则》进行了修订。
    修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
上的相关公告。
    表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
       表决结果：通过。


       二十九、审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议
案》


       公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订。
       修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上的相关公告。
       表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
       表决结果：通过。


       三十、审议并通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》


       公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司《董事会战略委员会实施细则》进行了修订。
       修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
上的相关公告。
       表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
       表决结果：通过。


       三十一、审议并通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》


       公司拟于2021年5月19日在云南省迪庆藏族自治州香格里拉市达娃路67号独
克宗花巷光年酒店会议厅召开2020年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证
券时报》上的相关公告。
   表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
   表决结果：通过。


       特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
        2021年4月29日