雪松发展股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告



                       雪松发展股份有限公司

                    独立董事 2021 年度述职报告


各位股东及代表：
    大家好！本人自 2019 年 9 月 10 日-2022 年 1 月 14 日担任雪松发展股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2021 年本人严格按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所上
市规则》及有关法律、法规、规章的规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独
立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的
合法权益。现将履行独立董事职责情况述职如下：


    一、出席会议情况


    在本人担任公司独立董事期间，公司共召开 9 次董事会，本人现场出席 3
次，通讯表决 6 次，无缺席董事会议的情况，本人对召开的董事会议案均投了赞
成票；公司共召开 4 次股东大会，本人亲自列席 4 次。作为独立董事，在召开董
事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，对公司进行现场调查，
平时注意了解公司的生产运作和经营情况，为了解情况做好充分的准备工作。在
会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事
会科学决策起到了积极作用。


    二、发表独立意见的情况


    （一）公司于2021年3月5日召开第五届董事会第三次会议，本人对公司本次
会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    公司开展期货套期保值业务，能有效的防范、化解库存和价格波动带来的经
营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避库存和商品价格大幅波动可能
给公司经营带来的不利影响，符合公司和全体股东的利益。
    公司在《套期保值业务管理制度》中就开展期货套期保值业务的操作流程、
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审批流程进行了规定，并采取措施进行风险控制。同时，公司要求控股下属公司
严格按照已制订的管理制度和业务操作流程开展期货套期保值业务，并明确相关
责任人的权责、义务及责任追究措施。
    公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及 《公
司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司单一产品使用自有资金进行期货
套期保值业务保证金额度不超过3,000.00万元的事项。
    （二）公司于2021年4月28日召开第五届董事会第四次会议，本人对公司相
关事项发表独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为
公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
    为支持公司(包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广
州雪松文化旅游投资有限公司继续无偿向公司提供借款，总额度由不超过人民币
5亿元增加至不超过10亿元，借款期限为二十四个月（自2020年5月1日至2022年4
月30日），借款金额在该额度范围内可循环滚动使用。上述事项已经公司第四届
董事会第二十九次会议和总经理办公会审议通过。截止到2020年12月31日，公司
接受控股股东借款余额为2,222.13万元。2020年度，公司根据贷款期限参照银行
同期贷款利率计提财务费用7,243,584.26元，增加资本公积-其他资本公积
7,243,584.26元。
    2020年11月1日，公司与雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”）
签署了《股权转让协议》，公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称
“西安天楠”）90%的股权转让给雪松文开，经双方协商一致同意上述股权转让
价格为人民币97,366,098.65元。截止到2020年12月31日，公司已按合同收到30%
转让款2,920.98万元，相关股权已办理完毕过户手续。
    （1）除以上事项外，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于
                                                                   雪松发展股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告



            经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行
            了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往
            来、资金占用事项。
                 （2）除以上事项外，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往
            来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
                 （3）2020年11月，因公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西
            安天楠”）90%的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”），
            西安天楠成为公司关联方，此前公司及控股下属公司因华融融资为其提供的担保
            形成关联担保。对此，西安天楠股东雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应
            还款债务金额提供保证反担保。除上述关联担保外，公司不存在为控股股东及其
            他关联方提供担保的情况；公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的
            金额为19,000.00万元，不存在其他直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对
            象提供担保的情况。
                 （4）截至2020年12月31日，公司担保余额（含对子公司担保）共计49,644.22
            万元，占公司期末净资产的22.77%。具体如下：
                                                                                                            单位：万元
                               担保额度相关                实际发生日期 实际担保                     担保   是否履 是否为关
       担保对象名称                           担保额度                                    担保类型
                               公告披露日期                （协议签署日）      金额                   期    行完毕 联方担保
香格里拉市仁华置业有限公司、
嘉兴市松旅文化旅游发展有限 2019 年 11 月                   2019 年 11 月 12               连带责任
                                               49,644.22                      49,644.22              3年     否       是
公司、西安天楠文化旅游开发有      12 日                    日                               保证
限公司（公司关联方）
合计                                           49,644.22                      49,644.22

                 我们认为：以上担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要
            的审议程序。公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何
            非法人单位或个人提供担保的情况。公司已建立了完善的对外担保管理制度，无
            明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。公司对外担
            保符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
                 2、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
                 公司2020年度利润分配预案为：综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需
            要，为做好应对后疫情时代的准备，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、
            健康发展，经审慎研究后，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公
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积金转增股本，留存收益全部用于公司日常经营、未来投资和发展。
   根据《公司章程》及《未来三年（2018-2021年）股东回报规划》现金分红
相关规定，公司的利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利
润分配预案，并同意将上述预案提交公司2020年度股东大会审议。
   3、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
   经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会编制的《2020年度内部控制
自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
   4、关于2021年度申请融资总额度暨担保的独立意见
   公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所
需，并且主要是为公司控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象
经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于
公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经
营。我们同意上述担保事项并提交公司2020年度股东大会审议。
   5、关于公司2021年度日常关联交易预计的独立意见
   公司2020年1-12月与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一
定的差异，主要系关联方相关服务需求减少及公司自身业务调整等因素引起的，
属于不可预测因素，此差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联
交易严格遵循“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定。
   公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计
的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定。根据公司与关联方已/拟签订的关联交易协议，我们认为上述日
常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展。
   6、关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
   公司2020年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执
行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
   7、关于继续出租/出售商铺的独立意见
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    本次继续出租/出售商铺，可以盘活公司的存量资产，提高公司资产的使用
效率，从而增强公司的持续发展能力和盈利能力，对公司经营无不利影响，符合
公司的长远发展规划及全体股东的利益，因此我们同意公司《关于继续出租/出
售商铺的议案》。
    8、关于会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证监会和深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前
的财务状况、经营成果等产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程
序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计
政策变更。
    9、关于前期会计差错更正的的独立意见
    公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变
更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的
更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。公司本次会计差错更正已履
行了相关审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司本次会计差错更正事项。
    （三）公司于2021年6月7日召开第五届董事会第五次会议，本人对公司本次
会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    1、因公司独立董事周俊祥先生已提出辞职，经公司第五届董事会提名委员
会提议，提名骆涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人，提名程序合法有效。
    2、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所
聘岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
    3、同意将补选的公司第五届董事会独立董事候选人提交股东大会选举。
    （四）公司于2021年7月9日召开第五届董事会第六次会议，本人对公司本次
会议审议的相关事项发表独立意见如下：
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    公司本次拟变更公司名称和证券简称符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律法规的规定，符合上市公司未来发展战略规划，变更后的公
司名称与主营业务和发展战略更为匹配，不存在利用变更名称和证券简称影响公
司股价、误导投资者的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。综上，我们同意变更公司名称和证券简称的事项。
    （五）公司于2021年7月27日召开第五届董事会第七次会议，本人对公司本
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    公司本次拟变更公司名称和证券简称符合《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等相关法律法规的规定，符合上市公司未来发展战略规划，变更后的公
司名称与主营业务和发展战略更为匹配，不存在利用变更名称和证券简称影响公
司股价、误导投资者的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。综上，我们同意变更公司名称和证券简称的事项。
    （六）公司于2021年8月27日召开第五届董事会第八次会议，本人对公司相
关事项发表的独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
    为支持公司(包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广
州雪松文化旅游投资有限公司继续无偿向公司提供借款，总额度由不超过人民币
5亿元增加至不超过10亿元，借款期限为二十四个月（自2020年5月1日至2022年4
月30日），借款金额在该额度范围内可循环滚动使用。上述事项已经公司第四届
董事会第二十九次会议和总经理办公会审议通过。截止到2021年6月30日，公司
接受控股股东借款余额为3,022.39万元。2021年1-6月，公司根据贷款期限参照银
行同期贷款利率计提财务费用614,705.42元，增加资本公积-其他资本公积
614,705.42元。
    2020年11月1日，公司与雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”）
签署了《股权转让协议》，公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称
“西安天楠”）90%的股权转让给雪松文开，经双方协商一致同意上述股权转让
价格为人民币97,366,098.65元。截止到2021年6月30日，公司已收到上述全部股
权转让款，所涉及的股权已全部办理完毕过户手续。
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                 （1）除以上事项外，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于
            经营性资金往来，均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行
            了相关审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往
            来、资金占用事项。
                 （2）除以上事项外，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往
            来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
                 （3）2020年11月，因公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司（以下简称“西
            安天楠”）90%的股权转让给雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”），
            西安天楠成为公司关联方，此前公司及控股下属公司因华融融资为其提供的担保
            形成关联担保。对此，西安天楠股东雪松文开出具《反担保函》，为西安天楠应
            还款债务金额提供保证反担保。除上述关联担保外，公司不存在为控股股东及其
            他关联方提供担保的情况；公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的
            金额为19,000.00万元，不存在其他直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对
            象提供担保的情况。
                 （4）截至2021年6月30日，公司担保余额（含对子公司担保）共计49,644.22
            万元，占公司期末净资产的22.80%。具体如下：
                                                                                                          单位：万元
                               担保额度相关               实际发生日期（协 实际担保                            是否履行完 是否为关
       担保对象名称                           担保额度                                    担保类型    担保期
                               公告披露日期                    议签署日）     金额                                毕      联方担保
香格里拉市仁华置业有限公司、
嘉兴市松旅文化旅游发展有限 2019 年 11 月                  2019 年 11 月 12               连带责任保
                                              49,644.22                      49,644.22                 3年        否         是
公司、西安天楠文化旅游开发有      12 日                   日                                 证
限公司（公司关联方）
合计                                          49,644.22                      49,644.22

                 我们认为：以上担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要
            的审议程序。公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何
            非法人单位或个人提供担保的情况。公司已建立了完善的对外担保管理制度，无
            明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。公司对外担
            保符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
                 2、关于公司聘任副总经理的独立意见
                 经公司第五届董事会第八次会议审议，同意聘任曾令泰先生为公司副总经
            理。经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具
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备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现
有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章
程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
    因此，我们同意聘任曾令泰先生为公司副总经理。
   3、关于公司续聘2021年度会计师事务所的独立意见
   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）具有从事
证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，
在公司2020年度财务报告审计过程中，遵循独立、客观、公正的执业准则，并按
期为公司出具了2020年度合并及母公司财务报表审计报告书等。中兴华所有良好
的投资者保护能力、独立性、职业素养和诚信状况，能够为公司提供真实、公允
的审计服务。本次公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况。我们同意续聘中兴华所为公司2021年度外部审计机构，并同意将该事项
提交公司股东大会审议。
    （七）公司于2021年11月23日召开第五届董事会第十次会议，本人对公司本
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    1、关于聘任公司总经理的事项
    经公司2021年11月23日召开的第五届董事会第十次会议审议，同意聘任苏齐
先生为公司总经理。
    经了解苏齐先生的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：苏齐先生具
备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现
有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章
程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。 因此，我们同意聘任苏齐先生
为公司总经理。
    2、关于继续签署委托经营管理协议的事项
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    本次继续委托经营事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，经营管理期限与费用经双方协商确定，交易价格公允合理，不
存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。本次关联交易事项的表决程序合
法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我
们同意上述关联交易事项。
    （八）公司于2021年12月24日召开第五届董事会第十一次会议，本人对公司
本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    1、关于补选公司第五届董事会非独立董事的事项
    经核查，韩刚先生是因个人原因申请辞去公司董事长职务，其辞职原因与实
际情况一致。韩刚先生的辞职行为不会对公司的经营活动和管理造成重大影响。
    经公司第五届董事会提名委员会提议，提名补选范佳昱先生为公司第五届董
事会非独立董事候选人，提名程序合法有效。
    非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘
岗位职责的要求，任职条件均符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
    同意将补选的公司第五届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会选举。
    2、关于聘任公司副总经理的事项
    经公司第五届董事会第十一次会议审议，同意聘任李军先生为公司副总经
理。
    经了解李军先生的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：李军先生具
备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现
有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存
在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章
程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
    因此，我们同意聘任李军先生为公司副总经理。


       三、对公司进行现场调查的情况
                                    雪松发展股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告



    在本人担任公司独立董事期间，利用参加董事会的机会，对公司进行了现场
考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和
财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻
关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。


    四、保护投资者权益方面所做的其他工作


    1、公司信息披露方面
    持续关注公司的信息披露工作，确保公司在信息披露方面符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等法律、法规有关规定。
    2、加强自身学习
    认真学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深
认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众
股东权益的思想意识。正确处理好独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的
关系，维护公司的整体利益。


    五、其他工作情况


    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    六、联系方式


    姓名：王建云，电子邮件：wangjianyun@wjnco.com。
    最后，对公司相关工作人员在我2021年度工作中给予的协助和积极配合，表
示衷心的感谢。
雪松发展股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告




          独立董事：
                              王建云
                         年     月     日