证券代码：002485             证券简称：*ST 雪发         公告编号：2023-006



                         雪松发展股份有限公司

                   关于对外转让控股下属公司股权的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述


    1、交易基本情况
    2023年2月21日，雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州
希创投资有限公司（以下简称“广州希创”）与广州雪松文化旅游投资有限公司（以
下简称“雪松文投”）签署了《股权转让协议》，广州希创拟将持有的控股下属旅
行社贵州天悦佳合旅行社有限公司（以下简称“贵州天悦”）51%的股权转让给雪
松文投，经双方协商一致上述股权转让价格为人民币724,955.84元。
    公司与雪松文投为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、交易审批程序
    公司于2023年2月21日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
对外转让控股下属公司股权的议案》，关联董事范佳昱、王刚、陈吉和李婵娟在审
议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事对该事项进行了事前认
可并发表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，连续十二
个月内，公司与同一关联人雪松文投的交易累计达到公司董事会审议标准，但无需
提交公司股东大会审议。


    二、关联方基本情况
    公司名称：广州雪松文化旅游投资有限公司
    统一社会信用代码：91440101MA59MBRU1T
    成立日期：2017年05月02日
    住所：广州市黄埔区开创大道2511号1001室、1002室、1003室
    企业类型：有限责任公司(法人独资)
    法定代表人：陈晖
    注册资本：150,000.00万元
    经营范围：企业总部管理;酒店管理;物业管理;柜台、摊位出租;停车场服务;房地
产咨询;以自有资金从事投资活动。
    股东情况：雪松文投的股东为雪松实业集团有限公司，占其注册资本的100%，
实际控制人为张劲先生。雪松文投不属于“失信被执行人”，该公司依法存续且经
营正常。
    截至2021年12月31日，雪松文投总资产为507,075.34万元，净资产为57,621.21
万元，2021年度实现营业收入3,290.38万元，净利润为-6,958.28万元（以上数据未经
审计）。


    三、交易标的基本情况


    公司名称：贵州天悦佳合旅行社有限公司
    统一社会信用代码：91520198MA6H9HN218
    成立日期：2018年09月30日
    住所：贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区长岭南路33号天一国际广场第
11-12栋1单元20层3号
    企业类型：其他有限责任公司
    法定代表人：杨通峰
    注册资本：300.00万元
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（旅行社服务；
旅游景区开发投资；企业一般事务代理；会务服务；文化交流活动策划（不含演出
及演艺经纪）。）
    股东情况：贵州天悦的股东为广州希创和贵州天悦旅游集团有限公司（以下简
称“天悦集团”），广州希创占其注册资本的51%，天悦集团占其注册资本的49%。
天悦集团放弃其51%股权的优先受让权。
    截至2022年8月31日，贵州天悦资产总额为501.66万元，负债总额为359.51万元，
净资产为142.15万元，2022年1-8月实现营业收入0.00万元，净利润为-215.61万元（以
上数据已经审计）。贵州天悦未进行过信用评级，不属于“失信被执行人”，该公司
依法存续。
    根据具有证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的
编号为中天华资评报字[2022]第11265号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年
8月31日，贵州天悦股东全部权益以资产基础法确定的净资产评估值为140.60万元，
减值额1.55万元，减值率1.09%。
    贵州天悦不存在任何抵押、担保等或有债务，也不存在查封等情况，该公司业
务无法律纠纷、涉诉事项。
    截至本公告披露日，公司不存在为贵州天悦提供担保、财务资助、委托贵州天
悦理财以及占用公司资金的情况；公司与贵州天悦也不存在经营性往来。
    贵州天悦为广州希创于 2018 年新设，主要经营公司的旅行社业务。自 2020 年，
疫情爆发以来，各地政府开展疫情防控部署，由于经济波动、行业管制和消费抑制
等因素，旅行社业务受到较大影响。
    为了减少公司资金压力，优化公司资产负债结构，基于公司战略规划和业务发
展需要，公司拟将广州希创持有的贵州天悦51%股权对外转让，这有助于公司剥离
低效资产，调整资产结构，改善上市公司盈利能力，保持公司的可持续发展，符合
公司的长远发展规划及全体股东的利益。本次对外转让控股下属旅行社股权参考评
估值，按照标的股权对应净资产定价，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。
    四、交易协议的主要内容


    本协议由以下各方于2023年2月21日在广州市天河区签订：
    甲方（股权转让方）：广州希创投资有限公司
    乙方（股权受让方）：广州雪松文化旅游投资有限公司
    一、交易标的及价格
    （一）本次交易的标的为甲方持有贵州天悦佳合旅行社有限公司（下称“目标
公司”）51%股权（下称“标的股权”）。
    （二）乙方收购标的股权的股权转让价款总额为人民币724,955.84元（大写：柒
拾贰万肆仟玖佰伍拾伍圆捌角肆分，下称“股权转让价款”）。
    二、股权交易流程
    （一）协议签订之日起60个工作日内，乙方应将股权转让款全额支付给甲方。
    （二）在乙方付款后10个工作日内，双方应向工商部门递件、办理股权变更（下
称“股权变更”）。
    三、责任分割
    （一）交割完成后，乙方即成为持有目标公司51%股权的股东，按照出资比例
分享目标公司的利润及分担亏损。
    （三）本协议经双方签署后生效。


    五、关联交易的其他安排


    本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等事项，不存在上市公司高层
人事变动计划等其他安排，亦不影响本公司独立性。所得款项将用于补充流动资金。
    本次交易后与关联人未产生主业同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其
关联人在人员、资产和财务上分开。


    六、交易目的和对上市公司的影响


    面对疫情带来的巨大冲击，公司注重内部管理，积极调整经营策略及资产结构。
本次交易是基于公司战略规划和业务发展需要，是对公司业务的适当优化，有利于
     公司整合资源，增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公
     司资产结构和业务结构，对公司经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体
     股东的利益。
         本次交易完成后，贵州天悦将不再纳入公司合并报表范围，经公司财务部门初
     步测算，预计对公司2023年利润总额的影响约为-2.50万元，本数据为财务部门预计
     数据，具体数据以年审会计师审计数据为准。


         七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况


         连续十二个月内，公司与雪松文投累计已发生的各类关联交易情况如下：


序号                     事项                     成交金额（元）         已履行的程序
 1               江苏雪松超群国际旅行社有限公司      1,115,448.00
 2               南京新文华国际旅行社有限公司         807,463.62
 3      转让控   四川外星人旅行社有限公司            2,078,468.94 已经公司总经理办公会审
        股下属
 4               贵州乐尚假期旅行社有限公司          2,083,897.00 议通过
        公司
 5      51%股    贵州细说黔浓旅行社有限公司           450,073.69
 6      权       贵州旅管家旅行社有限公司            2,067,926.05
                                                                    已经公司第五届董事会第
 7               贵州天悦佳合旅行社有限公司           724,955.84
                                                                    二十一次会议审议通过

 8      租赁雪松文投办公场所                           240,000.00 已经公司第五届董事会第
 9      接受雪松文投财务资助                        17,755,000.00 十五次会议审议通过
                     合计                           27,323,233.14


         八、独立董事事前认可和独立意见


         本公司独立董事毛修炳、李长霞和刘善敏对上述关联交易进行了事前认可并发
     表独立意见如下：
         公司董事会审议通过了《关于对外转让控股下属公司股权的议案》，关联董事
     实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公
     司章程》的规定。本次关联交易参考评估值，按照标的股权对应净资产定价，价格
     公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合公司
未来发展规划及战略布局。因此，我们同意上述关联交易事项。


   九、备查文件


   1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
   2、公司独立董事出具的 “关于公司第五届董事会第二十一次会议审议相关事
项的事前认可函和独立意见”；
   3、股权转让协议；
   4、审计报告和资产评估报告。


   特此公告。


                                             雪松发展股份有限公司董事会
                                                    2023年2月22日