证券代码：002485             证券简称：雪松发展       公告编号：2023-018



                         雪松发展股份有限公司

                第五届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于
2023年4月27日在公司会议室召开。本次会议已于2023年4月17日以邮件加电话确
认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事8人，
其中，现场出席董事3人，以通讯表决方式参与董事5人。公司监事及高级管理人
员列席了本次会议。会议由董事长范佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与
表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做
出如下决议：


    一、审议并通过了《2022年度董事会工作报告》


    本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《2022年年度报告全文》
“管理层讨论与分析”章节。
    公司独立董事毛修炳先生、李长霞女士、刘善敏先生和骆涛先生向董事会提
交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职，报
告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    二、审议并通过了《2022年度总经理工作报告》


    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
       表决结果：通过。


       三、审议并通过了《2022年年度报告及其摘要》


       2022年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯
网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时
报》上的相关公告。本报告需提交公司2022年度股东大会审议。
       表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
       表决结果：通过。


       四、审议并通过了《2022年度财务决算报告》


       本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提
交公司2022年度股东大会审议。
       表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
       表决结果：通过。


       五、审议并通过了《2022年度利润分配预案》


       经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市
公司股东的净利润为-348,887,898.13元。截至2022年12月31日，公司可供分配的
利润为-320,825,078.00元（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则
确定）。
       综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，经审慎研究后，公司2022
年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案
符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情
况。
       独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2022年度股东
大会审议。
       表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
       表决结果：通过。
    六、审议并通过了《2022年度内部控制自我评价报告》


    本报告全文以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报
告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事对该议案发表了同
意的独立意见。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    七、审议并通过了《关于2023年度申请融资总额度暨担保的议案》


    为满足公司日常经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子
公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度
不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴
现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，
实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构
实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情
况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关
与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2023
年1月至公司召开2023年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再
逐笔审议形成决议。
    针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控
股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公
司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公
司提供的担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为5亿
元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构
和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收
取任何担保费用。适用期限自2023年1月至公司召开2023年度股东大会重新核定
担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授
权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证
券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    八、审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》


    公司（包含其控股下属公司）与广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称
“雪松文投”，包含其控股下属公司）拟签署关联交易协议。鉴于雪松文投为本
公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为
100,000.00万元，适用期限自2023年1月至公司召开2023年度股东大会重新审议本
事项为止。
    独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
    表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。
    因该议案涉及关联交易，关联董事范佳昱、王刚、陈吉和李婵娟在该议案表
决过程中回避表决。


    九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》


    2022年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准
为每年10.00万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公
司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况
结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上2022年年度报告全文。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2022年度股东
大会审议。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
    2022年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以
及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2022年年度报告全文。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十一、审议并通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》


    为盘活公司存量资产，提高公司资产的使用效率，拟于2023年，继续将公司
拥有的不超过10家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过3.86亿元人民币，按
市场公允价格或评估价格予以出租/出售，具体授权公司经营层办理，适用期限
自2023年1月至公司召开2023年度股东大会重新审议本事项为止。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》
上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十二、审议并通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》


    根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司的财
务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清
查和减值测试，对截至2022年12月31日合并报表范围内，可能发生资产减值损失
的有关资产计提相应的减值准备；对以公允价值计量的投资性房地产，根据独立
第三方资产评估公司出具的评估报告，确认公允价值变动损益。2022年度，公司
计提各项资产减值准备8,372.03万元，确认公允价值变动损失14,050.94万元
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证
券时报》上的相关公告。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十三、审议并通过了《关于追认控股下属公司对外提供财务资助的议案》


    公司控股下属公司2021年-2022年期间，对外提供财务资助累计金额2,875.84
万元，截至目前，上述财务资助的借款已全部收回。董事会同意对上述交易事项
进行追认。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证
券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十四、审议并通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》


    2023年第一季度报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十五、审议并通过了《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及
事项影响已消除的专项说明》


    公司董事会认为公司2021年度审计报告中非标准审计意见所涉及事项影响
已消除。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上的相关公告。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十六、审议并通过了《董事会关于内部控制非标准审计意见涉及事项的专项
说明》


       公司董事会认为，中喜所为公司出具的带强调事项段的无保留意见的内部控
制审计报告，客观、真实地反映了公司的实际情况，充分揭示了公司当前面临的
情况，董事会尊重并认同中喜所出具的审计意见。针对涉及的事项，董事会和管
理层已制定相关措施，尽快解决上述事项对公司的影响，维护公司和股东的合法
权益。
       独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上的相关公告。
       表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
       表决结果：通过。


       十七、审议并通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议
案》


       根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022
年度实现营业收入1,706,801,782.35元，归属于上市公司股东的净利润为
-348,887,898.13元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-183,309,461.76元，2022年末归属于上市公司股东的净资产为1,385,334,574.83元。
前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形当前已不存在。对照《深圳证券交
易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定自查，公司不存在第9.3.1条规定
的其他被实施退市风险警示的情形。
       鉴于此，同意向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警
示”。
       独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn上的相关公告。
       表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
       表决结果：通过。


       十八、审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》


       经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市
公司股东的净利润为-348,887,898.13元，公司合并报表未弥补亏损金额
320,825,078.00元，公司实收股本544,000,000.00元，公司未弥补亏损金额超过实
收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，
公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交
公司2022年度股东大会审议。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    十九、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》


    综合考虑公司业务发展及审计工作安排等情况，同意公司续聘中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，负责公司2023年度财务报
告及相关专项审计工作，聘期一年。2023年度审计收费将根据公司2023年度业务
的发展规模和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计所需配备的
审计人员多少和投入的工作时间以及事务所的收费标准等因素综合确定。
    独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    二十、审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》


    根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关
规定，基于谨慎性原则，为更准确反映各会计期间的经营成果，如实反映相关会
计科目列报，准确反映各期间成本、费用的情况，公司拟对2020年度、2021年度、
2022年半年度等会计差错进行追溯调整。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证
券时报》上的相关公告。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    二十一、审议并通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》


    公司拟于2023年5月25日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会
议室召开2022年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；
    表决结果：通过。


    特此公告。


                                            雪松发展股份有限公司董事会
                                                   2023年4月29日