法律意见书


                  北京海润天睿律师事务所
                 关于辽宁大金重工股份有限公司
                   回购注销部分限制性股票的
                          法律意见书
                                                    [2018]海字第 005-5 号


致：辽宁大金重工股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受大金重工委托，担任公司
本次激励计划的专项法律顾问，就大金重工本次回购注销部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。


    对本法律意见书，本所律师声明如下：


    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业
规则》等法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、为出具本法律意见书，本所已得到大金重工保证，即公司向本所提供的
文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件
相符。


    3、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件进行
公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司
本次回购注销之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。


    4、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律事项发表法律意见，并不
对其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或
作出任何保证。

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    5、除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与《北京市海润律
师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的法律意
见》的简称一致。


    根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销部分限制性股票出具法律意见如下：


    一、本次回购注销的批准与授权


    （一）2018 年 1 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。


    根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会在公司出现资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性
股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整以及决定限制
性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格。


    （二）2018 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三
届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （三）2019 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议
并通过了《关于回购注销预留授予部分限制性股票的议案》，同意将激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格加银行同期存
款利息之和进行回购注销。公司独立董事并发表独立意见，同意本次回购注销部
分限制性股票的事项。

    同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。公司监事会同意公司对激励对象所涉及的 6 万股限
制性股票由公司回购注销。

    本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。



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    二、本次回购注销的方案


    （一）回购股份的原因、种类、数量及比例

    公司本次激励计划预留授予部分的激励对象史斌于近日离职，根据《激励计
划（草案）》，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上银行
同期存款利息进行回购注销。史斌所获授但尚未解除限售的限制性股票 6 万股，
占激励计划所涉及的标的股票的 0.50%，占回购前公司总股本 55,509 万股的
0.01%。

    （二）回购股份的价格及定价依据


    公司本次回购价格为公司实施 2018 年度权益分派方案调整后的预留授予价
格加上银行同期存款利率。定价依据具体如下：


    1、调整前的预留授予价格

    根据公司第三届董事会第三十二次会议审议并通过的《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，预留授予的授予价格为 1.82 元/股。

    2、分红事项对回购价格的调整


    根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生派息事项的，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法
为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议并通过了《2018 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，全体股东一致同意以截至 2019 年 3
月 31 日公司总股本 555,090,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.10 元人民币（含税），共计 5,550,900.00 元，剩余未分配利润转结以后年度；
不进行资本公积转增股本。


    2019 年 7 月 9 日，公司在巨潮资讯网发布《2018 年年度权益分派实施公告》，
以 2019 年 7 月 15 日为本次权益分派股权登记日，向截至 2019 年 7 月 15 日下午
深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的全体股东派发现金红利。

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    鉴于上述分红事项，公司本次回购的价格应扣除上述分红 0.01 元/股。


    3、根据《激励计划（草案）》，“激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者
合同未到期、主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。”

    因此，本次回购股份的价格为 1.81 元/股（1.82 元/股-0.01 元/股）加上银
行同期存款利息。


    （三）公司本次回购注销的资金来源

    根据公司出具的说明，公司本次拟用于回购的资金总额为 10.86 万元加上银
行同期存款利息之和，来源于公司的自有资金。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销方案符合《管理办法》等相关法律、
行政法规的规定以及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需根据《公司法》《管
理办法》等法律、法规的规定履行信息披露义务、办理减少注册资本、股份注销
登记等相关手续。


    三、结论性意见

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的授权
和批准程序；本次股份回购方案符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定履行信息披露义务、并及时办理减
少注册资本、股份注销登记等相关手续。

    本法律意见书正本四份。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司回
购注销部分限制性股票的法律意见书》的签署页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）：                     经办律师（签字）：




    罗会远：_______________              王肖东：__________________




                                         胡政生：__________________




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