辽宁大金重工股份有限公司
         独立董事对相关事项的事前认可和独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定，作为辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们对公司第四届董事会第七次会议提出的相关事项进行了审
议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就上述议案所
涉及的事项发表独立意见如下：


    一、关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
独立意见
    公司拟以截至 2020 年 3 月 31 日公司总股本 555,030,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元人民币（含税），共计
14,430,780 元，剩余未分配利润转结以后年度；不进行资本公积转增
股本。
    公司 2019 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全
体股东的长远利益，我们认为该预案具备合法性、合规性、合理性，
同意提交董事会审议。


    二、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法
律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度。公司
内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联
交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全和信息披露
的公平性，具有合理性、完整性和有效性。
    公司内部控制的自评报告真实、完整、准确反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。


    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定和要求，公
司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    报告期内，公司为全资子公司蓬莱大金海洋重工有限公司（以下
简称“蓬莱大金”）提供担保，截至报告期末的担保余额为 41,830.55
万元，占 2019 年 12 月 31 日归属于母公司的合并报表净资产的
20.83%；除此以外，公司不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月
31 日的对外担保，不存在对合并报表范围以外的其他公司的担保。
    我们认为，公司已经建立了相关对外担保管理制度，严格按照相
关规定和《公司章程》的要求执行。以上担保均属于公司正常生产经
营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司
股东尤其是中小股东的利益。


    四、关于续聘审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计
服务，在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职
业准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财
务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘立信为公司 2020 年度
审计机构。


    五、关于会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，
使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允的反映公
司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中
小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。


    六、关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的独立意见
    本次董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上
市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象符
合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效。我们同意公司办理 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售的相关事宜。


    七、关于回购注销部分 2017 年限制性股票的独立意见
    2017 年激励计划之原激励对象因 2019 年度业绩考核不合格，不
符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的 24 万股限
制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
《公司章程》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本
次回购注销部分限制性股票的事项。
(此页无正文，为《辽宁大金重工股份有限公司独立董事对相关事项
的事前认可和独立意见》之签署页)




                          独立董事：


                           许     峰：




                           孙文纺：




                           栗胜男：




                                          2020 年 4 月 27 日