辽宁大金重工股份有限公司
               独立董事对相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）等相关法律、法规及《辽宁大金重
工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为
辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
对第四届董事会第十一次会议提出的相关事项进行了审议，经对会议
材料的仔细研究，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：


    一、关于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见
    公司拟实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称《激励计
划》），我们认为：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
    2、公司本次《激励计划》所确定的激励对象具备《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单
人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司本次《激励计划》激励对象的主体
资格合法、有效。
    3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条
件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。


    二、关于 2020 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见
    公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的
基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司
未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合
理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设立以 2019 年业绩为基数，
2020-2022 年净利润增长率分别不低于 30%、60%、90%。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。
    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
 (此页无正文，为《辽宁大金重工股份有限公司独立董事对相关事项
的独立意见》之签署页)




                          独立董事：


                           许   峰：




                           孙文纺：




                           栗胜男：




                                           2020 年 6 月 8 日