大金重工：北京海润天睿律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划的法律意见2020-06-16
法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于辽宁大金重工股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见
[2020]海字第 053 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：(010) 65219696 传真:(010)88381869
法律意见
目 录
释义................................................................ 2
一、公司实施本次激励计划的条件...................................... 4
二、本次激励计划的主要内容.......................................... 5
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序........................... 20
四、激励对象的确定................................................. 22
五、公司履行信息披露义务情况....................................... 22
六、公司未向激励对象提供财务资助................................... 23
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形............. 23
八、被激励董事或关联董事回避表决的情况............................. 24
九、结论性意见..................................................... 24
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法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师/经办律师 指 北京海润天睿律师事务所为本次激励计划的经办律师
辽宁大金重工股份有限公司，在深圳证券交易所中小企
公司/上市公司/大金重工 指
业板上市，股票代码：002487
本次激励计划、本计划 指 大金重工 2020 年限制性股票激励计划
《辽宁大金重工股份有限公司 2020 年限制性股票激励
《激励计划》 指
计划（草案）》
激励对象 指 本次激励计划拟授出限制性股票的公司核心管理人员
根据本次激励计划，激励对象有权获授的转让等部分权
限制性股票、标的股票 指
利受到限制的公司股票
大金重工根据本次激励计划的安排授予激励对象限制
授出权益 指
性股票的行为
授予日 指 大金重工向激励对象授予限制性股票的日期
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或者偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算
《公司章程》 指 《辽宁大金重工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《辽宁大金重工股份有限公司 2020 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《律师证券业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有
本法律意见 指 限 公 司 2020 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 法 律 意 见 》
（[2020]海字第 053 号）
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法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于辽宁大金重工股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见
[2020]海字第 053 号
致：辽宁大金重工股份有限公司
本所接受大金重工的委托，担任大金重工本次激励计划的专项法律顾问。本
所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，就大金重工本次激励计划及相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师执业
规则》等法律、法规的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严
格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见，本所已得到大金重工保证，即公司向本所提供的文件
资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意
见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
3.本所同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法律文件，并依法对出
具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见仅供大金重工为本次激励计划
之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4.本法律意见仅就与本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，并不对其
他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出
任何保证。
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法律意见
根据上述，本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划及相关事宜出具法律意见
如下：
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）大金重工是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
大金重工前身为辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司，成立于 2001 年 7
月 25 日。2009 年 10 月 28 日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具《关于辽宁大金
钢结构工程（集团）有限公司整体变更为辽宁大金重工股份有限公司的批复》（辽
外经贸资批[2009]136 号），同意辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司整体变
更为辽宁大金重工股份有限公司。2010 年 9 月 9 日，中国证监会出具《关于核
准辽宁大金重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1238
号），核准大金重工公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股股票。经深交所批
准，公司股票自 2010 年 10 月 15 日起在深交所上市交易，股票简称“大金重工”，
股票代码“002487”。
大金重工现持有阜新市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 912109
00730802320F 的《营业执照》，根据该营业执照和《公司章程》的记载，公司名
称为辽宁大金重工股份有限公司，类型为股份有限公司，住所为阜新市新邱区新
邱大街 155 号，法定代表人为金鑫，注册资本为人民币 55,503 万元，经营范围
为钢结构制造、安装，金属门窗制造、安装，海洋工程，石化、港口机械制造，
电站锅炉附机制造，风电设备制造，建筑机械制造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
本所律师认为，大金重工系依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，大金重工依法有效存续，不
存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。
（二）大金重工不存在《管理办法》中规定的不得实行股权激励计划的情
形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2020]第 ZG10733 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字
[2020]第 ZG11027 号），以及大金重工出具的承诺，公司不存在《管理办法》第
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法律意见
七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，大金重工为依法设立并有效存续的股份有限公司。截
至本法律意见出具日，大金重工不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的情形，符合实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2020 年 6 月 8 日，大金重工召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本
次激励计划相关的议案。
根据《激励计划》等相关文件，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
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法律意见
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司核心管理人员（不包括独立董事、监事，也不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
2.激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 2 人，均为公司的核心管理人员。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期
内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》
第八条的规定。
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法律意见
（三）本次激励计划拟授予限制性股票的种类、来源、数量、比例
根据《激励计划》，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、
数量、比例，具体如下：
1.本次激励计划的股票种类、来源
根据《激励计划》，本次激励计划涉及的股票种类为人民币普通股（A 股）
股票，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2.授出的限制性股票数量、比例
根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予 500 万股限制性股票，约占本次
激励计划公告时公司股份总数 55,503 万股的 0.90%。其中首次授予 400 万股限
制性股票，预留授予 100 万股限制性股票，预留授予的限制性股票数量占本次激
励计划标的股票总额的 20%。
截至《激励计划》公告日，公司正在实施的 2017 年限制性股票激励计划合
计授予限制性股票 1519 万股。因此，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数合计为 2019 万股，约占目前公司股本总额 55,503 万股的
3.64%。
综上所述，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
占本次激励计划公告时大金重工股本总额的比例未超过公司股本总额的 10%。预
留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定，本次
激励计划拟授予权益涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定，本
次激励计划拟授予权益涉及的标的股票数量占公司股本总额的比例符合《管理办
法》第十四条和第十五条的规定。
（四）限制性股票的分配
根据《激励计划》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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法律意见
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前公司股本
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 总额的比例
1 核心管理人员（2 人） 400 80% 0.72%
2 预留 100 20% 0.18%
合计 500 100% 0.90%
根据《激励计划》的规定，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量均未超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的姓名、职务、可获授的限制
性股票数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项
和第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售
安排
根据《激励计划》，本次激励计划明确了有效期，限制性股票的授予日、限
售期和解除限售安排，具体如下：
1.本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2.限制性股票的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露未
完成原因并终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留部分须
在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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法律意见
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3.限制性股票的限售期
本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分完成登记之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的标的股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4.本次激励计划的解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排
首次授予的限制性股票
解除限售期间 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
（2）本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排
①若预留部分限制性股票于 2020 年度授出，则各期解除限售时间安排如下
表所示：
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法律意见
预留的限制性股票
解除限售期间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
②若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各期解除限售时间安排如下
表所示：
预留的限制性股票
解除限售期间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期和解除限售安
排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划的有效期、限制
性股票的授予日、限售期和解除限售安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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法律意见
根据《激励计划》，本次激励计划明确了授予价格及授予价格的确定方法，
具体如下：
1.首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.81 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 2.81 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2.首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划》，本次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.61 元的 50%，为每股 2.81
元；
（2）本次激励计划草案公布前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 5.20 元的 50%，为
每股 2.60 元。
3.预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，本次激励计划的授予价格及其确定
方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
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法律意见
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性
股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
授予条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划》，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
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法律意见
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）中规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述（2）中规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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法律意见
首次授予的解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%
第三个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于90%
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
①若预留部分限制性股票于 2020 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
预留授予的解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%
第三个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于90%
②若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
预留授予的解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%
第二个解除限售期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于90%
上述“净利润”是指归属母公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划
激励成本的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利息。
（4）个人层面业绩考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例，若公司层面业绩考核达
标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年
计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核
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法律意见
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效实际
解除限售比例 100% 60% 0
完成比例
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，激励对象可按
照本次激励计划规定的比例分批次解除限售，未解除限售部分限制性股票由公司
按照授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公
司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票
由公司按授予价格回购并注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，
相关权益不得递延至下期。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件和解除
限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，激励对象获授限制性
股票的条件和解除限售的条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十
一条、第十八条、第二十五条和第二十六条的规定。
（八）限制性股票的授予程序和解除限售程序
1.限制性股票的授予程序
根据《激励计划》，限制性股票的授予程序如下：
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
15
法律意见
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制
性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上
述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月
内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2.限制性股票的解除限售程序
根据《激励计划》，限制性股票的解除限售程序如下：
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除
限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予程序和解除限售程
序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（九）限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划》，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的
调整方法和程序。具体如下：
1.限制性股票授予数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
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法律意见
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
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法律意见
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.本次激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格
的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划
关于限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序的规定符合《管理办法》
第四十八条、第五十九条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《激励计划》，本次激励计划明确了限制性股票的会计处理方法、公允
价值及确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符
合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
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法律意见
（十一）本次激励计划的变更、终止
根据《激励计划》，本次激励计划明确了变更和终止条件及需履行的审批程
序，具体如下：
1.本次激励计划变更的条件及需履行的审批程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
2.本次激励计划终止的条件及需履行的审批程序
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并
按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划明确了变更、终止条件及相关程序内容，符合
《管理办法》第九条第（十一）项的规定；变更、终止程序条件及相关内容符合
《管理办法》第十八条的规定。
（十二）公司以及激励对象发生异动时本次激励计划的执行
根据《激励计划》，如公司控制权发生变更或出现合并、分立等情形时，本
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法律意见
次激励计划不做变更。如公司出现《管理办法》第七条中的情形之一的，本次激
励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司因信息披露文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解
除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除
限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的
对象进行追偿。
《激励计划》针对激励对象发生职务变更、离职、身故等事项，规定了限制
性股票不作调整、所获授权益继续进行和所获授的未解除限售的限制性股票由公
司回购注销及由董事会认定并确定其处理方式等不同的处理方式。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司以及激励对象发生异动时本次激励
计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项及第十八条的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的争议解决机
制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，
符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不
存在违反相关法律、法规、规范性文件的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
公司为实行本次激励计划已经履行的和需要履行的拟订、审议、公示等程序
具体如下：
（一）已经履行的程序
截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行如下程序：
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法律意见
1.2020 年 6 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本
次激励计划相关的议案，并将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审
议。
2.2020 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案，不涉及需关联董事回避表决的情况，无需回避表决。
3.公司独立董事并就本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励计
划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同
意公司实施本次激励计划。
4.2020 年 6 月 8 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励
计划相关的议案。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持
续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励
计划，公司尚需履行如下程序：
1.公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划并
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜；
2.公司独立董事就本次激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
3.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4.公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5.公司对内幕信息知情人在《激励计划》公告前 6 个月内买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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法律意见
6.公司召开股东大会审议本次激励计划。公司股东大会应当对本次激励计划
方案进行表决，本次激励计划方案应当经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通
过，除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东
大会审议本次激励计划时，关联股东应当回避表决。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的相关程
序，符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关程序。
四、激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象的确定依据和范围详见本法律意见“二、本次激励计
划的主要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
综上，本所律师认为，本次激励计划对激励对象的确定符合《管理办法》第
八条的规定；对激励计划对象核实程序的安排符合《管理办法》第三十七条的规
定。
五、公司履行信息披露义务情况
公司于 2020 年 6 月 8 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
六次会议，审议并通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等与本次激励计划的相关议案。
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法律意见
公司于 2020 年 6 月 8 日公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事
会会议决议、《激励计划》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等必要文
件。
随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。公
司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
依据本次激励计划为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
本所律师认为，根据《激励计划》及公司出具的确认文件，公司未向本次激
励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规
定。
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形
本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形，具
体如下：
（一）本次激励计划的内容不存在违反法律、行政法规的情形
如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）独立董事及监事会意见
1.2020 年 6 月 8 日，公司独立董事对本次激励计划发表独立意见，认为公
司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，
23
法律意见
一致同意公司实行本次激励计划。
2.2020 年 6 月 8 日，公司召开第四届监事会第六次会议，监事会对本次激
励计划发表意见，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，根据《激励计划》及上述独立董事意见、监事会意见，本所律师认为，
本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、被激励董事或关联董事回避表决的情况
根据《激励计划》、公司第四届董事会第十一次会议文件，首次授予的激励
对象中不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事。
本所律师认为，董事会对激励计划草案作出决议时，全体董事无需回避表决，
符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的条件；本次激励计划的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定；公司已依法履行了截至本法律意见出具日应当履行的拟订、审议、公示等法
定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义
务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
董事会对激励计划草案作出决议时，不存在关联董事回避表决的情形。
本法律意见正本四份，无副本。
（本页以下无正文）
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法律意见
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
从 灿：__________________
2020 年 6 月 15 日
