证券代码：002487              证券简称：大金重工             公告编号：2021-032



                       辽宁大金重工股份有限公司
            关于回购注销部分 2017 年限制性股票的公告


    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    辽宁大金重工股份有限公司（以下简称“大金重工”或“公司”）于 2021

年 4 月 28 日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部

分 2017 年限制性股票的议案》，由于部分激励对象因 2019 年度业绩考核不合格，

不具备激励资格，公司将上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计

54,000 股进行回购注销，具体内容如下：

一、2017 年限制性股票激励计划简述

    1、2017 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见

公司于 2017 年 12 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公

示时间为公示时间为 2018 年 1 月 10 日至 2018 年 1 月 19 日。截止 2018 年 1 月

19 日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任问题。详见公司

于 2018 年 1 月 20 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    3、2018 年 1 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于 2018 年 1 月 27 日在
《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    4、2018 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，

确定以 2018 年 1 月 26 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 37 名激励对象

授予 1,320 万股限制性股票。详见公司于 2018 年 1 月 29 日在《中国证券报》、《证

券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    5、2018 年 3 月 6 日，2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

股票上市。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 3 名激励对象因个

人原因自动放弃认购其对应的限制性股票 100 万股，因而公司本次限制性股票实

际授予对象为 34 人，实际授予数量为 1220 万股。详见公司于 2018 年 3 月 5 日

在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    6、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事

会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。

详见公司于 2018 年 9 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    7、2018 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监

事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

详见公司于 2018 年 12 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    8、2019 年 1 月 4 日，公司披露了《关于部分 2017 年限制性股票回购注销

完成的公告》。详见公司于 2019 年 1 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    9、2019 年 1 月 8 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留

授予完成的公告》。详见公司于 2019 年 1 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    10、2019 年 4 月 19 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审

议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解

除限售条件成就的议案》。
    11、2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    12、2019 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届

监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销预留授予部分限制性股票的

议案》。详见公司于 2019 年 10 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    13、2019 年 11 月 1 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销预留授予部分限制性股票的议案》。详见公司于 2019 年 11 月

2 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关

公告。

    14、2019 年 12 月 31 日，公司披露了《关于部分 2017 年限制性股票回购注

销完成的公告》。详见公司于 2020 年 1 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》及

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    15、2020 年 4 月 17 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审

议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解

除限售条件成就的议案》。

    16、2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会

第三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二

个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于 2020 年 4 月 28 日在《中

国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    17、2020 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会

第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。详见

公司于 2020 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    18、2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审

议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解

除限售条件成就的议案》。

    19、2020 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于 2020 年 5 月 7 日在《中国

证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    20、2020 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会

第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。详见

公司于 2020 年 5 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    21、2020 年 6 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。详见公司于 2020 年 6 月 15

日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公

告。

    22、2020 年 8 月 14 日，公司披露了《关于部分 2017 年限制性股票回购注

销完成的公告》。详见公司于 2020 年 8 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    23、2021 年 1 月 15 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审

议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解

除限售条件成就的议案》。

    24、2021 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部

分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于 2021 年 1 月 19 日

在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    25、2020 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017 年限制性股票的议案》。

详见公司于 2020 年 4 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因

    由于公司 2017 年激励计划预留授予激励对象付波，因 2019 年度业绩考核不

合格，不再具备激励资格，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，公司应
将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

    （二）回购数量

    本次回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.4 万股，占

公司回购前已实际授予的限制性股票总数 1,503 万股的 0.3593%，占回购前公司

股本总额 55,571.8 万股的 0.0097%。

    （三）回购价格

    1、根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章 限制性股

票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个

人层面绩效考核要求”的规定：“薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度

的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比

例，若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个

人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于

考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
                评价标准             合格          不合格

                标准系数             1.0             0

    若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划

规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，

公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票

由公司按授予价格回购并注销。

    激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。”

    公司对其持有的 2017 年限制性股票预留授予部分第二期未解除限售的限制

性股票以授予价格进行回购注销。

    2、根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十五章 限制性股票

回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制

性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
    公司于 2019 年 7 月 9 日披露了《2018 年年度权益分派实施公告》（公告号：

2019-038），公司以截至 2019 年 3 月 31 日公司总股本 555,090,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元人民币（含税），并于 2019 年 7 月 16

日实施完成；于 2020 年 6 月 18 日披露了《2019 年年度权益分派实施公告》（公

告号：2020-050），公司以截至 2020 年 3 月 31 日公司总股本 555,030,000 股为

基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元人民币（含税），并于 2020 年 6

月 30 日实施完成。

    公司于 2021 年 4 月 28 日，经第四届董事会第三十二次会议审议通过了《2020

年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以截至 2021 年 3 月 31 日公司总

股本 555,718,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.08 元人民币（含

税），将于股东大会通过后实施。

    综上，本次限制性股票的回购价格为 1.776 元/股（1.82 元/股-0.044 元/

股）。

    4、资金来源

    公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。

三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

    上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 5.4 万股，公司总股本将由

55,571.8 万股变更为 55,566.4 万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，

及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销股权激励限制性股票系公司根据《2017 年限制性股票激励计

划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股

票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大

影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽

职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

    监事会审核后认为：根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《2017

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公
司 2017 年激励计划预留授予激励对象 2019 年度业绩考核不合格，不具备激励资
格，同意公司对该名激励对象所涉及的 5.4 万股限制性股票由公司回购注销。

六、独立董事意见

    2017 年激励计划之原激励对象因 2019 年度业绩考核不合格，不符合激励对

象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的 5.4 万股限制性股票符合中国证监

会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》及公司《2017 年限

制性股票激励计划（草案）》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全

体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票的事项。

七、律师出具的法律意见

    律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的授权和批

准程序；本次股份回购方案符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激

励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》

等法律、法规、规范性文件的相关规定履行信息披露义务、并及时办理减少注册

资本、股份注销登记等相关手续。

八、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

    3、独立董事对相关事项的独立意见；

    4、北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司回购注销部分

限制性股票的法律意见。




                                               辽宁大金重工股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                     2021 年 4 月 28 日