中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为大金重工
股份有限公司（以下简称“大金重工”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对大金重工使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大金重工股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2256 号）核准，公司向 17 名特定投资者非
公开发行 82,088,349 股人民币普通股股票。每股发行价格 37.35 元，共计募集货币
资金人民币 3,065,999,835.15 元，扣除与发行相关的发行费用（不含税）人民币
6,892,064.48 元后，募集资金净额为人民币 3,059,107,770.67 元。上述募集资金已
全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第
ZG12544 号《验资报告》。
上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司与
保荐机构、开户银行已签署募集资金三方及四方监管协议，对募集资金的存放和
使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目情况
由于公司本次向特定对象发行股票募集资金总额低于《2021 年度非公开发行
A 股股票预案》中预计使用的募集资金金额，公司根据实际募集资金的金额，结
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合募投项目的建设进度、满足公司产能的快速增加，对募投项目拟投入募集资金
的金额进行了调整，具体如下：
单位：人民币万元
募集资金拟投 调整后募集资金拟投
序号 项目名称
入额 入额
1 辽宁阜新彰武西六家子 250MW 风电场项目 179,000.00 179,000.00
2 大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目 120,000.00 19,000.00
3 大金重工（烟台）风电有限公司叶片生产基地项目 30,000.00 10,000.00
4 大金重工阜新基地技改项目 30,000.00 7,000.00
5 补充流动资金 151,000.00 90,910.78
合计 510,000.00 305,910.78
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
为了保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位前，根据
募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先
投入。截至 2022 年 12 月 9 日，公司及全资子公司以自筹资金投入募集资金投资
项目及支付发行相关费用合计 762,429,965.11 元，本次拟使用募集资金置换的金额
为 762,429,965.11 元。立信会计师事务所已对前述资金进行了验证，并出具了《大
金 重 工 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 置 换 专 项 鉴 证 报 告 》 （ 信 会 师 报 字[2023]第
ZG10001 号）。具体情况如下：
单位：人民币元
承诺募集资金投资 自筹资金预先投入 募集资金置换
序号 项目名称
金额 金额 金额
辽宁阜新彰武西六家子
1 1,790,000,000.00 667,091,011.71 667,091,011.71
250MW 风电场项目
大金重工蓬莱基地产线升级及
2 190,000,000.00 80,879,175.73 80,879,175.73
研发中心建设项目
大金重工（烟台）风电有限公
3 100,000,000.00
司叶片生产基地项目
4 大金重工阜新基地技改项目 70,000,000.00 14,459,777.67 14,459,777.67
5 补充流动资金 909,107,770.67
合计 3,059,107,770.67 762,429,965.11 762,429,965.11
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四、以自有资金预先支付部分发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币 6,892,064.48 元，截
至 2022 年 12 月 9 日止，公司已用自筹资金支付发行费用（不含税）人民币
113,207.55 元，本次拟置换人民币 113,207.55 元。具体明细如下：
单位：人民币元
发行费用总额（不含税） 以自筹资金预先支付发行费
序号 项目名称
用金额（不含税）
1 承销及保荐费用 4,201,415.09
2 审计及验资费用 1,132,075.47
3 律师费用 1,132,075.47
4 信息披露费用 235,849.06
5 发行手续费 113,207.55 113,207.55
6 证券登记费 77,441.84
合计 6,892,064.48 113,207.55
五、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中对募集资金置换先期投入
作出如下安排：“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。”
公司本次使用募集资金置换先期投入的实施与发行申请文件中的相关内容一
致，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管
理办法》的规定。
六、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 1 月 6 日召开第四届董事会第七十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
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同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已使用自筹
资金支付的发行费用，合计置换金额 762,429,965.11 元。上述募集资金置换事项在
董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 1 月 6 日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
经审核，监事会认为，公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的行为，有利
于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划
的正常实施，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合有关法律、法
规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的
合法利益。因此，监事会同意公司使用募集资金 762,429,965.11 元置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司本次使用募集资金 762,429,965.11 元置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实
际经营和发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换金额已
经立信会计师事务所鉴证，且置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，相
关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司
《募集资金管理办法》的规定。综上，我们一致同意公司以募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计 762,429,965.11 元。
七、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的情况进行鉴证，并出具了《大金重工股份有限公司募集资金置换
专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZG10001 号）。立信会计师事务所（特殊
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普通合伙）认为：大金重工管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的相
关规定，在所有重大方面如实反映了大金重工以自筹资金预先投入募集资金投资
项目及支付发行费用的实际情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
大金重工本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金事项已经公司第四届董事会第七十三次会议和第四届监事会第二十八次会议
审议通过，独立董事发表了明确同意的意见；上述预先投入募投项目及已支付发
行费用经上会会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律
程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定；
本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李钦佩 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
2023 年 月 日
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