山东国宗律师事务所

           关于山东墨龙石油机械股份有限公司之 2010 年度股东大会的

                              律师见证法律意见书

    致山东墨龙石油机械股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员
会的相关规定及公司章程的规定，山东国宗律师事务所接受山东墨龙石油机械股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所刘国增律师及任晓莉律师出席贵公司 2010 年度股
东大会，并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司于 2011 年 3 月 29 日召开的第 3 届董事会第 6 次会议决议；

    3、公司于 2011 年 3 月 29 日召开的第 3 届董事会第 6 次会议记录；

    4、登陆并审阅了 2011 年 3 月 29 日始于深交所、香港联交所官方网站发布的关于召
开公司 2010 年度股东大会的通告；

    5、授权委托书等凭证资料；

    6、公司本次股东大会会议文件；

    7、其他相关文件资料。

    本所律师按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2010 年度股
东大会的召集及召开的相关法律问题出具并提供如下律师见证法律意见：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，公司本次股东大会是由公司董事会依据《公司章程》的规定提议召
集的。关于召开本次股东会的通告，已于 2011 年 3 月 29 日始于香港联交所官方网站发布
并公告。相关议案已在本次股东大会的通告中列明，并已充分披露。

    经见证，本次股东大会按照通告及通函规定的召开时间、召开地点如期、如地举行。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

     经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 8 名，代表股份
数 24,825.3238 万股，共占公司股份总额 39,892.42 万股的 62.23%。经查验，上述股东及股
东代表的资格符合《公司法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名

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方式，就相关各项议案进行了逐项投票表决，经寿光鲁东有限责任会计师事务所张钦星会
计师点票，并当场公布表决结果。经见证，出席会议的股东和股东代表对表决结果没有提
出异议。

    四、本次股东大会的议案的审议表决事项

    经见证，本次股东大会审议并通过如下普通决议：

    1、审议、追认、确认及批准终止聘用本公司 2010 年度境外核数师德勤关黄陈方会
计师行

    同意票 24,825.3238 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。

    2、审议及批准截至 2010 年 12 月 31 日止本公司的年度报告及其摘要

    同意票 24,825.3238 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。

    3、审议及批准截至 2010 年 12 月 31 日止年度的本公司董事会报告

    同意票 24,825.3238 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。

    4、审议及批准截至 2010 年 12 月 31 日止年度的本公司监事会报告

    同意票 24,825.3238 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。

    5、审议及批准截至 2010 年 12 月 31 日止年度的经境内审计师按《中国企业会计准则》
而审计的综合财务报表及审计报告。

    同意票 24,825.3238 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。

    6、批准董事会关于派发 2010 年度末期股息的议案：

    （1）以 2011 年 6 月 10 日为派发股息基准日，以总股数 39,892.42 万股(每股面值人
民币 1.00 元)为基数，每股派发末期股息人民币 0.15 元（含税）。

    （2）根据自 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条
例，本公司向名列 H 股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时，有义务代扣代缴企
业所得税，税率为 10%。任何非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司，
其他代理人或受托人，或其他组织及团体名义登记的股份皆视为非居民企业股东所持的股
份，故其应得股息将被扣除 10%企业所得税，扣税后上述非居民企业 H 股股东实际派发末
期股息为每股人民币 0.135 元。

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    （3）H 股股东应得之末期股息兑换成港币支付，兑换汇率为本次股东大会宣布派息之
日前七日间即 2011 年 5 月 13 日至 2011 年 5 月 19 日之间中国人民银行公布的有关外汇基
准价的平均值。即 100 元港币兑换 83.696 元人民币。

    （4）末期股息将于 2011 年 7 月 10 日之前支付给本公司股东。

    同意票 24,825.3238 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。

    7、审议及批准委任肖庆周先生为本公司非执行董事，并授权董事会厘定其薪酬

    同意票 24,825.2638 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.9998%；弃权票 0 万股，
占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0.06 万股，占出席会议股东所代表股权数的
0.0002 %。

    8、审议及批准向中国银行寿光支行等银行申请不超过人民币 60 亿元的 2011 年度综合
授信额度并授权任何一名执行董事处理相关事宜

    同意 23,997.3678 万股，占出席会议股东所代表股权数的 96.66%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 827.956 万股，占出席会议股东所代表股权数
的 3.34 %。

    9、审议及批准续聘德勤华永会计师事务所为本公司 2011 年度之审计师，并授权董事
会厘定其薪酬

    同意票 24,821.0038 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.98%；弃权票 0 万股，
占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 4.32 万股，占出席会议股东所代表股权数的
0.02%。

    出席本次股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、审议表决等程序符合法
律、法规和公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员、召集人的资格合法、有效；
本次股东大会通过的相关决议合法、有效。



    本法律意见书出具日期为二零一一年五月二十日。

    本法律意见书正本二份。




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（此页无正文，为山东国宗律师事务所之山东墨龙石油机械股份有限公司 2010 年度股东大
会之见证法律意见书之签字页。）




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                                    负责人：



                                    见证律师：刘国增
                                    签      字：



                                    见证律师：任晓莉
                                    签      字：
                                    二零一一年五月二十日




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