山东墨龙石油机械股份有限公司
                  衍生品投资内部控制及信息披露制度


                                  第一章 总则


    第一条   为规范山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）衍生品投资行
为，控制衍生品投资风险，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际业
务情况，特制定本制度。
    本制度所称衍生品是指场内场外交易或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互
换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货
币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现
金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的
信用交易。
    第二条   本制度适用于公司及控股子公司的衍生品投资。未经公司同意，公司下属
控股子公司不得进行衍生品投资。
    第三条   对开展衍生品业务的相关信息，公司应按照深圳证券交易所等证券监督管
理部门的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。


                         第二章   衍生品投资的风险控制


    第四条   公司开展衍生品业务前，由公司财务部门或聘请咨询机构负责评估衍生品
的业务风险，分析该业务的可行性与必要性，对突发事件及风险评估变化情况及时上报。
    第五条   公司董事会审计委员会负责审查衍生品投资的可行性与必要性，及风险控
制情况，衍生品投资业务在报董事会审批前应当得到董事会审计委员会的审核同意。
    第六条   公司进行衍生品投资前应成立由财务负责人等相关负责人组成的投资工
作小组，投资小组应该配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与投资的人
员应充分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
    第七条     公司全年衍生品投资额度不超过公司最近一期经审计净资产10%的由投资
工作小组审批；超过公司最近一期经审计净资产的10%但不超过50%的由公司董事会审
批，超过上述限额的由公司股东大会审批。
    公司管理层在董事会、股东大会决议的授权范围内负责有关衍生品投资业务操作事
宜。在股东大会或董事会批准的最高额度内，由公司管理层确定具体的金额和时间。
    第八条     公司法律事务部门负责审核衍生品业务的合同及相关文本的条款，分析所
涉及的法律风险。
    第九条     公司在进行衍生品业务前，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询
价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。
    第十条     公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品投资公
允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对衍生品予以列示和披
露。
    第十一条     公司应严格控制衍生品业务的种类及规模，不得超出经营实际需要从事
复杂衍生品投资，不能以套期保值为借口从事衍生品投机。


                          第三章   衍生品业务的审议程序


    第十二条     对属于董事会权限范围内的衍生品投资业务，公司管理层应就该业务出
具可行性分析报告并提交董事会审核，董事会审议通过后方可执行。
    第十三条     对于超出董事会权限范围的衍生品投资业务，经公司董事会审议通过、
独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。
    在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机构对拟从事的衍生品业务的必要
性、可行性及风险管理措施出具可行性分析报告并披露分析结论。
    第十四条     公司由财务总监牵头，成立由相关部门负责人组成的衍生品投资业务工
作小组，工作小组设在公司财务部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。
    第十五条     参与衍生品投资业务工作小组的人员应充分理解衍生品的风险，严格按
相关制度进行业务操作。
    第十六条     公司财务部门负责对每笔衍生品业务建立明细账进行登记管理。
    第十七条     公司审计部负责对衍生品投资业务事宜进行审计。
    第十八条     公司董事会办公室根据证监会、深圳证券交易所等证券监督管理部门的
相关要求，负责审核衍生品投资业务决策程序的合法合规性并实施必要的信息披露。
                          第四章   衍生品业务的后续管理


    第十九条     公司衍生品投资业务工作小组应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值
的变化，及时评估已开展的衍生品业务的风险敞口变化情况，并于每季度末向董事会审
计委员会报告。
    当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，
导致合计亏损或浮动亏损金额每达到1000万元人民币时，审计委员会应立即向董事会汇
报，董事会应以临时公告及时披露。
    第二十条     对于不属于交易所场内集中交收清算的衍生品投资，公司衍生品投资工
作小组应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能
力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。
    第二十一条     公司投资工作小组应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生品或不
同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    第二十二条     公司衍生品投资工作小组应及时向公司管理层和董事会提交风险分
析报告。内容应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、
本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等。
    第二十三条     公司应针对已开展的衍生品业务特点，制定切实可行的应急处理预
案，以及时应对衍生品业务操作过程中可能发生的重大突发事件。
    第二十四条     公司应在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露，披
露内容包括：
    1、报告期末衍生品投资的持仓情况。应分类披露期末尚未到期的衍生品持仓数量、
合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等；并说明所采用的分类方式和
标准。
    2、已投资的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司当期损
益的影响；
    3、衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风险、信
用风险、操作风险、法律风险等；
    4、已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价
值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；
    5、公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变
化的说明；
    6、独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见；
    7、有关部门要求披露的其他内容。


                                第五章   附则


    第二十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会通过之日起实
施。




                                            山东墨龙石油机械股份有限公司
                                                 二○一一年五月二十日