山东墨龙石油机械股份有限公司

                           2011年度内部控制评价报告

山东墨龙石油机械股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，我们对山东墨龙石油机械股份
有限公司(以下简称“公司”)内部控制的有效性进行了自我评价。


一、董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内
部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是通过建立和不断完善内部控制制度和流程，促进对法律、法
规和公司政策的遵循，确保经营合法合规，切实维护资产的安全、完整，保证财务报告
及相关信息的真实完整，提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。

    由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

    公司内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施，对内部控制的有效性实施评
价并出具内部控制自我评价报告，对评价中发现的内部控制缺陷督促整改；公司聘请德
勤华永会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性进行独立审计。


三、内部控制评价的依据

    本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基
本规范》(以下简称“基本规范”)、《企业内部控制应用指引》(以下简称“应用指引”)、
《企业内部控制评价指引》(以下简称“评价指引”)的要求，结合企业内部控制制度和评
价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2011年12月31日内部控制的
设计与运行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

     2011年度，纳入内部控制评价范围的公司包括山东墨龙石油机械股份有限公司、寿
光宝隆石油器材有限公司及威海市宝隆石油专材有限公司，该等公司总资产之和、销售
收入之和及净利润之和均占2011年合并财务报表总资产、总销售收入及净利润的50%以
上。
    公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及各职能部门相关业务和事项，
按照重要性原则，确定了需重点关注的公司治理、发展战略、人力资源、销售政策和策
略、物资采购、资金预算、财务报告、内部信息传递等高风险领域，内部控制评价范围
涉及到采购、生产、销售等各环节，涵盖了公司的主要业务和事项，包括：

(一) 公司治理结构及职能管控

    公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和本公司章程的规定，建立了
规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学
有效的职责分工和制衡机制。

       公司股权架构详见下图：


                山 东 墨 龙 石 油 机 械 股 份 有 限 公 司


          70%              100%           100%               9.37%                 90%

   寿光宝隆           寿光市墨    寿光懋隆机械电        寿光弥河         MPM International
   石油器材           龙物流有    气有限公司            水务有限         Limited
   有限公司           限公司                            公司




 90%            10%         30%           95%               36.54%     75%           25%

   寿光市懋           克拉玛依       文登市宝           威海市宝              寿光墨龙
   隆废旧金           亚龙石油       隆再生资           隆石油专              机电设备
   属回收有           泵有限公       源有限公      5%   材有限公     1.92%    有限公司
   限公司             司             司                 司


                                                                     61.54%



    随着公司控股、参股的公司规模日渐扩大，区域愈加分散，为从根本上强化对下属
子公司的控制管理力度，防范或有风险，公司通过派驻主要负责人至财务、审计、采购
等重要部门进行垂直管理等方式，来控制管理下属子公司的经营活动。同时公司还根据
《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，结合战略发展规划、管理要求
以及各控股子公司的业务特点，制定完善了《子公司管理办法》等相关制度，并督促各
子公司建立起了相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公司参照母公司建立规
范的“三会”制度、优化治理结构，严格执行重大事项报告制度和审议程序，强化了对子
公司的控制力度。在后续的生产经营中，公司将继续加强对子公司的控制并形成长效机
制，以保证公司经营决策认真执行，降低经营风险。
    公司组织结构详见下图：




    股东大会是公司的决策机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责,享有法律法规
和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事
项的表决权。

    董事会对股东大会负责，按照《公司章程》等规定在规定范围内行使经营决策权。
董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。董事会下设审核委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会等机构，按照董事会各专门委员会议事规则履行职责，为董事
会科学决策提供有力支持。

    监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。监事会对董事会建立与实施内部控
制进行监督。

    经营管理层负责实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，制
定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核。职能部
门已形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，主要部门的职责、
工作程序及运行情况概述如下：

    (1)董事会办公室负责处理董事会日常事务，协助董事会行使职权；负责本公司对外
股权投资、股权融资计划；负责上市公司信息披露、投资者关系管理，按监管部门要求
规范上市业务等。

    (2)审计部负责制定本公司监察(效能监察与纪检监察)及审计工作的规章制度及工
作流程并组织实施相关工作；组织对本公司内部控制制度的合理性及其执行情况进行检
查与评价及风险控制的管理工作，对董事会负责。
    (3)物流中心负责公司所有物资的采购、仓储管理和运输管理。

    (4)营销部负责国内市场的调研、开发、销售及售后服务。

    (5)进出口部负责国际市场的调研、开发、产品外销等。

    (6)设备动力部负责公司设备的维修维护及电力供应，参与设备采购，负责设备的安
装、调试和验收。

    (7)生产部负责公司所有生产计划安排、协调以及产品的生产制造。

    (8)质管部负责产品的质量管理、企业质量体系的建立与维护。

    (9)人力资源部负责本公司人力资源规划、培训、绩效与薪酬管理、人事服务、出国
管理和企业管理体系制度化建设与实施。

    (10)行政办公室负责本公司的文秘、企业文化、事务管理、信息管理、档案管理、
党群、公共关系和相关制度建设。

    (11)信息中心负责公司信息工程系统的管理，包括维护、升级公司的ERP系统，建
设维护公司网络系统和办公自动化硬件设备等。

    (12)技术中心负责公司的标准化管理以及新产品、新技术、新生产工艺以及适用于
客户个性化产品的研发，为生产部的作业和生产提供技术性支持。

    (13)理财部负责公司会计政策制定、会计核算、资金管理、成本管理、税务管理、
财产保险管理、财务报告与分析和内控制度建设。

    (14)项目规划运作部负责本公司重大新建项目和技改项目(含基建工程)，包括项目
的可行性分析、设计规划、审批立项、实施管理、验收等。

    (15)法律事务部负责本公司规章制度的完善与监督实施、合同审核监督、诉讼活动、
重大经济活动谈判、法律教育与咨询等。

(二) 发展战略

    公司确立的中长期战略目标是：到2012年，将本公司发展成为规模优势明显，具有
国际竞争力的知名石油钻采专用设备制造及服务商；到2020年，将本公司建设成为国际
领先的石油钻采专用设备制造及服务商。

    公司将坚持内涵式发展与外延式发展并举的方针，依托境内外资本市场平台，努力
促进公司实现更大发展，为股东创造稳定、持续增长的投资回报。
(三) 人力资源

    公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，其核心体现为“诚信、
和谐、创新、提升、共赢”的管理理念，将职业道德修养和专业胜任能力作为选聘员工
的重要标准；同时建立并完善了人才开发机制，合理配置公司的人才结构，建立健全激
励约束制度和退出机制。

    公司制定了《招聘管理制度》、《员工奖惩管理制度》等各种规章制度，其中明确
规定了员工的招聘、培训、上岗、奖罚、工作调动、离职等方面的办理事项。人力资源
部为每个岗位制定了岗位说明书，明确每个岗位的责任和权限，建立了以绩效为核心的
分配激励制度，并定期对专业人员进行培训和考核。

(四) 社会责任

    公司以实际行动倡导环境保护，通过技术创新、技术改造来降低产品能耗；通过在
公司内部广泛开展节能减排活动，不断提升员工环保意识。

    公司积极开展校企合作，多年来一直同中国石油大学、西安交通大学等建立了长期
的技术合作和校企合作，在新产品开发及毕业生就业方面都取得了一定的成绩。

(五) 企业文化

    公司企业文化的宗旨是“鼓群志、集群智、聚众德、创众业”， 公司根据现代企
业制度建立了一套规范的经营管理流程，塑造企业核心价值观，并不断对核心价值观进
行维护、延续和创新；同时将核心价值观贯穿于自主创新、产品质量、生产安全、市场
营销、售后服务等方面的建设中，着力打造能够让客户长久认可、在国内外市场上彰显
强大竞争优势的品牌。

    通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并
基于公司健康发展、持续发展的目标强化员工的风险意识。

(六) 资金活动

     公司在融资与结算业务方面制定了包括《融资决策制度》、《财务审批制度》、《付
款方式及流程管理办法》等在内的财务管理和资金管理办法，明确公司资金管理和结算
要求，加强资金业务管理和控制，在提高资金使用率的同时降低使用成本，保证资金安
全。

    在对公司账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由公司理财部严格管理，
审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。

    在融资管理方面，公司所有对外融资由公司理财部统一安排，公司每年进行年度银
行授信额度总体规划工作，理财部依据公司需求及现有额度编制年度额度规划，经各级
分管领导审批确认后执行。
    在资金收付方面，公司理财部负责公司相关经营收付款项的结算，管控层级严格、
权责分明、授权核算程序完善。公司是多家银行的最佳信贷诚信优质客户，能够保证公
司资金的安全和结算业务的高效。

(七) 采购业务

    公司对采购业务的相关岗位均制订了严格的岗位责任制，在请购与审批、询价与确
定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执
行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

    在供应商管理方面，公司制定了有效的管理制度，对供应商选择、供应商审查、供
应商资格确定等均做了明确的规范；在采购价格管理方面，公司对采购物资价格申请、
审批、复核等都有明确规范，对物资价格的确定、审核、执行情况的检查都进行了明确
规定；在采购付款管理方面，公司对货款的支付均制定了相关的付款管理规定及付款计
划签批流程。

(八) 资产管理

    公司已建立规范的资产管理制度，资产的采购、入库、领用、付款等实物流程及相
应的账务流程均实行岗位分离，资产管理的关键环节得到有效控制，建立了包括固定资
产管理、低值易耗品管理、资产盘点、存货管理在内的资产管理制度，并定期对制度进
行修订，目前资产管理制度已较为完善。

    公司重视资产的日常管理，对于固定资产、存货等资产，定期进行盘点，对于盘点
出现的差异会及时查明原因，并及时对差异进行账务处理，资产处置方面也建立了严格
的审批制度，对于不能使用、无需使用的资产均需通过核查和审批方能进行相应处理。

(九) 销售业务

    销售计划管理方面，公司依据发展战略和年度生产经营计划并结合实际情况制定年
度和月度销售计划，定期进行销售计划与实际销售情况对比分析，结合生产现状及时进
行调整。

    在销售价格方面，公司依据财务目标、营销目标、产品成本等情况，及时对销售价
格进行更新，以保证产品售价的合理性；通过销售定价、调价的授权批准，规避公司产
品销售价格未经恰当审批导致损害公司经济利益情况发生。

    在销售回款方面，公司理财部、营销部及进出口部定期与客户对账，并取得有客户
盖章确认的书面对账凭证，理财部同时负责办理资金结算并监督款项收回。

(十) 研究与开发

    在研究与开发方面，公司借助“山东省省级企业技术中心”和“山东墨龙博士后科研
工作站”的科研优势，继续加强与西安交通大学、东北大学、中石油西安管材研究所等
科研单位的技术合作，加大新产品开发投入力度，积极拓展产品结构，丰富产品种类，
陆续投入开发多种贴近客户需求、适销对路的新产品，并顺利完成试产销售到国内外市
场。

(十一) 财务报告

    在政策管理方面，首先公司依据国家会计准则及相关法律法规，结合公司实际情况
制定了《财务审批制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等财务管理相关
制度，对公司财务管理与会计核算工作进行规范；其次公司通过明确相关部门及岗位在
财务报告编制与报送过程中的职责和权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、
制约和监督。

    在报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地
反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财务信息披露真实性、
完整性和准确性。

    在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况指标、
资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、准确掌握公司
生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的信息支撑。

(十二) 全面预算

    全面预算方面公司存在一定缺陷，尚没有完整的制度来进行规范。公司针对内部控
制基本规范和应用指引要求，对于尚缺的《全面预算管理制度》进行制定，草稿基本完
成，尚需通过董事会批准才能执行，计划将于3月底通过，届时公司将全面执行该制度。

(十三) 合同管理

    公司颁布了《合同管理制度》，并根据合同业务开展情况，不断更新完善相关制度
流程，持续加大对公司合同业务监管，提高风险管控水平。

(十四) 信息披露

    在内部信息沟通传递方面，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确公司重大
事项的范围和内容、沟通方式和时限等；其次，建立董事会办公室和相关业务部门的信
息汇报流程，相关业务部门会及时向董事会办公室提供所需信息。通过建立重大事项内
部传递体系，保证了公司内部信息沟通的有效畅通。

    在对外信息沟通传递方面，公司制定了《信息披露事务管理办法》，对信息披露工
作的有关内容要求、处理流程、权力责任进行了详细规定，建立了完善的信息披露内部
责任制。

    在内幕信息管理方面，公司制定了《内幕信息知情人登记及报备制度》、《外部信
息使用和报送管理制度》，严格规范了公司内幕信息管理行为，在信息未公开披露之前
不得以任何方式对外界透露相关内容。

(十五) 信息系统

    公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保
信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

    公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加强信
息系统的开发与维护，制定了《网络安全保护管理制度》、《计算机管理规定》等，规
范并加强对于人员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的
备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面的控制，保证信息系
统安全稳定运行。

    公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网
络等渠道，获取内部信息。通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调
查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

    公司要求将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间与
外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监督部门等有关方面之间进行沟通和
反馈。保证信息传递的准确性、完整性、及时性和安全性，加强信息传递过程的监督与
复核、加强信息传递者和使用者的知识储备、加强对信息系统的改进以及信息传递与企
业文化的结合。

(十六) 工程项目

     公司制定并执行《基建工程管理规定》、《招标管理规定》等工程管理制度，严格
按照规范、制度要求进行工程管理活动。报告期内，公司完成了一批优秀的项目，如
180mm石油专用管改造工程项目、140石油管材加工项目、高端石油装备项目等，在项
目建设的有效性、适用性、投资控制以及建设人才的培养等方面，起到了一定的控制作
用。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。


五、内部控制评价的程序和方法

    公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、应用指引、评价指引及公司内部控制评
价办法规定的程序执行。公司董事会办公室为内部控制评价的总负责部门，审计部、理
财部、人力资源部、质管部等部门安排专人参与组成内部控制评价工作小组。公司审计
部为具体检查执行部门，由其制定评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、
进度安排等相关内容。审计部根据评价方案，具体实施内部控制评价工作。

    评价过程中，内部控制评价小组采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、
实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的
证据，取得评价范围中涉及到的各项内控制度、流程文件、并对其实际执行情况进行抽
查测试，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，审计证据能充分支持内部
控制评价的结论。
六、内部控制缺陷及其认定

    公司根据基本规范、评价指引中缺陷认定要求，结合公司自身规模、行业特征、风
险水平等因素考虑，从生产流程、财务控制、物资采购、控制环境、制度遵守、诉讼处
理等相关方面制定了内部控制缺陷评价标准，包括针对一般控制缺陷、重要控制缺陷及
重大控制缺陷的定性评价和定量评价标准。

    根据缺陷认定标准，结合开展的日常监督和专项监督情况，我们发现纳入内控评价
范围内的全部三家公司在报告期内共存在设计缺陷2个，执行缺陷61个，根据定性及定
量评价标准，这些缺陷均属于一般缺陷，本报告期内尚未发现重大缺陷及重要缺陷。

       该等一般缺陷主要体现在如下方面：

(一) 公司治理方面

       1、公司未设立战略委员会，后期公司会根据实际情况需要择机建立；

    2、公司尚缺《全面预算管理制度》，计划2011年股东周年大会之前提交董事会审
议通过后开始执行。

(二) 日常检查方面

       1、合同检查方面

    存在供货拖期现象、先进货后补合同现象和完成合同不能及时归档现象，针对该类
情况，由审计部出具整改通知，进行限期整改。此类为一般缺陷，已经在日常工作中进
行了整改。

       2、质量体系方面

     (1)淬火炉加热区温度不均匀，未满足工艺要求，不符合《生产和服务控制程序》
5.1.2.4条款规定。要求车间进行整改，严格按照工艺要求，坚决杜绝违反工艺流程，已
经对存在问题完成整改。

    (2)仓管科钢坯库钢坯存放混乱，不同规格、不同材质、不同炉号钢坯放在一个料架
上，甚至交叉存放，没有按要求分类存放，不符合《产品防护控制程序》5.2.2.a条款规
定。要求车间按照程序要求进行整改，已经对存在问题完成整改。

    (3)设备带病运行、跑冒滴漏现象存在。要求各车间按照公司制度要求进行设备维护，
坚决杜绝跑冒滴漏现象出现，已经对存在问题完成整改。

    (4)车检维修区氧气乙炔混放，存在安全隐患。要求车间即时整改，消除安全隐患，
已经对存在问题完成整改。

(三)     安全检查方面

       发现现场存在安全隐患、浪费现象时有发生、现场卫生整理不及时等等，违反了《生
产现场监督管理规定》，要求各车间及时进行整改，并对相关责任人进行考核。

七、内部控制缺陷的整改情况

    按照基本规范及其配套指引等相关文件的要求，针对本报告期内存在的一般性控制
缺陷，公司已制定了严格的整改方案，并已在落实相应的整改措施，包括人员岗位调整、
相关制度和流程体系的修订与完善，以及相关人员专业能力的培训等，同时明确界定了
整改责任人及整改时限，2012年，公司审计部也将对上述缺陷整改效果的跟进检查纳入
其年度工作计划，以促进上述职能领域管理运作的规范化。

    纳入内控评价范围内的全部三家公司在报告期末仍存在2个设计缺陷，0个执行缺
陷，以上缺陷根据定量及定性标准判断，属于一般缺陷，不存在重大缺陷及重要缺陷。

八、内部控制有效性的结论

    公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司2011年12月31
日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间尚未发生对评价结论
产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相
适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将坚持内涵式发展与外延式发展并举的方
针，依托境内外资本市场平台，进一步夯实基础管理工作，持续完善内部控制制度，规
范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，切实提高风险控制的有效性及执行力，
持续提升风险管控能力，努力促进公司实现更大发展，为股东创造稳定、持续增长的投
资回报。




                                                山东墨龙石油机械股份有限公司

                                                       2012年3月29日