招商证券股份有限公司关于山东墨龙石油机械股份有限公司
持续督导期相关事项的意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东
墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
中小企业板块保荐工作指引》和《招商证券股份有限公司与山东墨龙石油机械股
份有限公司首次公开发行股票保荐协议》等文件的有关约定，对山东墨龙 2011
年度相关事项进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、关于募集资金使用情况的意见
（一）募集资金使用情况
1、募集资金基本情况
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可“[2010]1285 号”文核准，并经深圳
证券交易所同意，公司于 2010 年 10 月 11 日向社会公众公开发行人民币普通股
(A 股)股票 7,000 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币 18.00 元。截
止 2010 年 10 月 14 日，公司实际募集资金总额为 1,260,000,000.00 元，减除发
行费用 63,261,668.50 元后，募集资金净额为 1,196,738,331.50 元。该项募集
资金已于 2010 年 10 月 14 日全部到账，并由山东正源和信会计师事务所有限责
任公司出具鲁正信验字（2010）第 3032 号《验资报告》验证确认。
（2）本年度使用金额及余额
截至 2011 年 12 月 31 日，该募集资金已累计使用 1,194,260,495.89 元。其
中 2010 年度公司使用 720,000,000.00 元置换预先投入 Ф 180mm 石油专用管改造
工程项目的自筹资金金额 720,000,000.00 元；2011 年度，公司以超募资金人民
币 220,000,000.00 元实施石油管材加工项目并由子公司威海市宝隆石油专材有
限公司(以下简称“威海宝隆”)执行，威海宝隆实施石油管材加工项目使用募集
资金人民币 217,522,164.39 元；2011 年度，公司使用 256,738,331.50 元首次
发行 A 股超募资金补充流动资金。公司尚未使用的募集资金为人民币
2,477,835.61 元。
2、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司制订了《山
东墨龙石油机械股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管
理、对资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。该制度于 2010 年 12 月
17 日经公司第三届董事会第五次会议审议通过。2010 年 10 月 25 日,公司与保荐
机构、中国农业银行股份有限公司寿光市支行、中国银行股份有限公司寿光市支
行两家募集资金存放机构签订了《募集资金三方监管协议》。2011 年 2 月 21 日，
公司、威海宝隆与保荐机构、中国银行股份有限公司寿光市支行签署《募集资金
三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三
方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内严格按协议执行，《募集资金三方
监管协议》的履行不存在问题。
3、本年度募集资金的实际使用情况
（1）募集资金使用情况对照
单位：人民币万元
募集资金总额 119,673.83
本报告期投入募集资金总额 47,426.05
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 119,426.05
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否
项目
已变
截至期 可行
更项 项目达到 是否
募集资金 截至期末 末投资 性是
承诺投资项目和超募 目 调整后投 本报告期 预定可使 本报告期实 达到
承诺投资 累计投入 进度 否发
资金投向 (含 资总额(1) 投入金额 用状态日 现的效益 预计
总额 金额(2) (%)(3)＝ 生重
部分 期 效益
(2)/(1) 大变
变
化
更)
承诺投资项目
180mm 石油专用管改
否 72,000.00 72,000.00 0.00 72,000.00 100.00% - 未单独计算 是 否
造工程
承诺投资项目小计 - 72,000.00 72,000.00 0.00 72,000.00 - - 未单独计算 - -
超募资金投向
不 适
石油管材加工项目 否 22,000.00 22,000.00 21,752.22 21,752.22 99.00% - 不适用 否
用
补充流动资金（如有） - 25,673.83 25,673.83 25,673.83 25,673.83 100.00% - - - -
超募资金投向小计 - 47,673.83 47,673.83 47,426.05 47,426.45 - - - -
合计 - 119,673.83 119,673.83 47,426.05 119,426.05 - - - -
超募资金的金额、用 本公司用于流动资金 25,673.83 万元；本公司支付威海宝隆公司股权投资款 22,000 万元，用于石
途及使用进展情况 油管材加工项目，截至期末，共使用 119,426.05 万元。
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
截止本报告期末，公司使用募集资金补充流动资金 25,673.83 万元。
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金 不适用
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 不适用
情况
注 1：公司没有单独对承诺投资项目进行效益核算。
注 2：公司没有单独对承诺投资项目作出效益承诺。
（2）尚未使用募集资金情况
截至 2011 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的募集资金为人民币 2,477,835.61
元，占所募集资金总额的 0.21%。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2011 年度募集资金项目的资金使用未发生变更。
5、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用
不存在违规情形。
（二）保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场核查、沟通访谈等多种形式对山东墨龙募
集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：审阅公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《山东墨龙石油机械股份
有限公司关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》、德勤华永会计师事务
所有限公司出具的《募集资金存放与使用情况的审核报告》（德师报(核)字(11)
第 E0018 号）、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管
银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进
度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务
所等中介机构相关人员沟通交流。
（三）保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，山东墨龙 2011 年度募集资金使用和管理规范，使
用超募资金实施石油管材加工项目、使用超募资金补充流动资金履行了相关程
序，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况
一致。保荐机构对《山东墨龙石油机械股份有限公司关于募集资金年度存放与使
用情况专项报告》无异议。
二、关于内部控制自我评价的核查意见
（一）内部控制的基本情况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及香港联
交所和深交所的有关法律法规要求，建立健全股东大会、董事会、监事会各项规
章制度，并建立了一套完整的涵盖公司及子公司生产经营、财务管理、关联交易、
对外担保、募集资金使用、重大投资等内部控制制度。
公司内部控制的目标是通过建立和不断完善内部控制制度和流程，促进对法
律、法规和公司政策的遵循，确保经营合法合规，切实维护资产的安全、完整，
保证财务报告及相关信息的真实完整，提高公司经营效率和效果，促进公司发展
战略的实现。
1、内部控制评价工作的总体情况
公司内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施，对内部控制的有效性
实施评价并出具内部控制自我评价报告，对评价中发现的内部控制缺陷督促整
改；公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性进行独立
审计。
2、内部控制评价的依据
公司内部控制评价的依据是中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企
业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控制应用指引》（以
下简称“应用指引”）、《企业内部控制评价指引》（以下简称“评价指引”），以
及公司制定的企业内部控制制度和评价办法。
3、内部控制评价的范围
2011 年，公司纳入评估范围的公司包括山东墨龙石油机械股份有限公司、
寿光宝隆石油器材有限公司及威海市宝隆石油专材有限公司，该等公司 2011 年
度总资产之和、销售收入之和及净利润之和均占 2011 年合并财务报表总资产、
总销售收入及净利润的 50%以上。
公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及各职能部门相关业务和
事项，按照重要性原则，确定了需重点关注的公司治理、发展战略、人力资源、
销售政策和策略、物资采购、资金预算、财务报告、内部信息传递等高风险领域，
内部控制评价范围涉及到采购、生产、销售等各环节，内部控制评价的范围涵盖
了公司的主要业务和事项。
4、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、应用指引、评价指引及公司内部
控制评价办法规定的程序执行。公司董事会办公室为内部控制评价的总负责部
门，审计部、理财部、人力资源部、质管部等部门安排专人参与组成内部控制评
价工作小组。公司审计部为具体检查执行部门，由其制定评价工作方案，明确评
价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内容。内部审计机构根据评价方
案，具体实施内部控制评价工作。
评价过程中，内部控制评价小组采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿
行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和
运行是否有效的证据，取得评价范围中涉及到的各项内控制度、流程文件、并对
其实际执行情况进行抽查测试，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺
陷，审计证据能充分支持内部控制评价的结论。
5、内部控制缺陷及其认定
公司根据基本规范、评价指引中缺陷认定要求，结合公司自身规模、行业特
征、风险水平等因素考虑，从生产流程、财务控制、物资采购、控制环境、制度
遵守、诉讼处理等相关方面制定了内部控制缺陷评价标准，包括针对一般控制缺
陷、重要控制缺陷及重大控制缺陷的定性评价和定量评价标准。
根据缺陷认定标准，结合开展的日常监督和专项监督情况，公司发现纳入内
控评价范围内的全部三家公司在 2011 年内共存在设计缺陷 2 个，执行缺陷 61 个，
根据定性及定量评价标准，这些缺陷均属于一般缺陷，本报告期内尚未发现重大
缺陷及重要缺陷。
6、内部控制缺陷的整改情况
按照基本规范及其配套指引等相关文件的要求，针对公司 2011 年存在的一
般性控制缺陷，公司已制定了严格的整改方案，并已在落实相应的整改措施，包
括人员岗位调整、相关制度和流程体系的修订与完善，以及相关人员专业能力的
培训等，同时明确界定了整改责任人及整改时限，2012 年公司审计部也将对上
述缺陷整改效果的跟进检查纳入其年度工作计划，以促进上述职能领域管理运作
的规范化。
纳入内控评价范围内的全部三家公司在 2011 年末仍存在 2 个设计缺陷，0
个执行缺陷，以上缺陷根据定量及定性标准判断，属于一般缺陷，不存在重大缺
陷及重要缺陷。
（二）公司董事会对内部控制的自我评价
公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间尚未发生对评
价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将坚持内涵式发展与外延式
发展并举的方针，依托境内外资本市场平台，进一步夯实基础管理工作，持续完
善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，切实提高风
险控制的有效性及执行力，持续提升风险管控能力，努力促进公司实现更大发展，
为股东创造稳定、持续增长的投资回报。
（三）保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、现场核查、沟通访谈等多种形式对山东墨龙内
部控制制度的建立和实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅公司第三届
董事会第十六次会议审议通过的《山东墨龙石油机械股份有限公司 2011 年度内
部控制自我评价报告》、公司各项内部控制制度、公司股东大会、董事会、监事
会会议资料、公司相关信息披露文件等；走访公司的生产经营场所，与公司相关
高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相
关人员沟通交流。
（四）保荐机构意见
保荐机构经核查后认为，截止 2011 年 12 月 31 日，山东墨龙已建立了较为
完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的实施，公司对 2011 年度内部控制
出具的自我评价真实、客观。保荐机构对《山东墨龙石油机械股份有限公司 2011
年度内部控制评价报告》无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东墨龙石油机械股份有限公司
持续督导期相关事项的意见》的盖章签字页。）
保荐人：招商证券股份有限公司
保荐代表人：
洪金永
保荐代表人：
徐中哲
2012 年 3 月 29 日
