山东墨龙：2011年度股东周年大会的律师见证法律意见书2012-05-25
山东寿城律师事务所
关于山东墨龙石油机械股份有限公司之 2011 年度股东周年大会的
律师见证法律意见书
致山东墨龙石油机械股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员
会的相关规定及公司章程的规定，山东寿城律师事务所接受山东墨龙石油机械股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑辉律师及丁璐律师出席贵公司 2011 年度股东周
年大会，并对该次股东周年大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司于 2012 年 3 月 29 日召开的第 3 届董事会第 16 次会议决议；
3、公司于 2012 年 3 月 29 日召开的第 3 届董事会第 16 次会议记录；
4、登陆并审阅了 2012 年 4 月 5 日于深交所、香港联交所官方网站发布的关于召开公
司 2011 年度股东周年大会的通告；登陆并审阅了 2012 年 5 月 8 日于深交所、香港联交所
官方网站发布的关于召开公司股东周年大会的提示性公告以及新增临时议案的公告；
5、授权委托书等凭证资料；
6、公司本次股东周年大会会议文件；
7、其他相关文件资料。
本所律师按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2011 年度股
东周年大会的召集及召开的相关法律问题出具并提供如下律师见证法律意见：
一、本次股东周年大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司本次股东周年大会是由公司董事会依据《公司章程》的规定提
议召集的。关于召开本次股东周年大会的通告，已于 2012 年 4 月 5 日于深交所、香港联交
所官方网站发布并公告，并于 2012 年 5 月 8 日于深交所、香港联交所官方网站发布提示性
公告以及新增临时议案的公告。相关议案已在本次股东周年大会的通告中列明，并已充分
披露。
经见证，本次股东周年大会按照通告及通函规定的召开时间、召开地点如期、如地举
行。
二、本次股东周年大会出席会议人员的资格
经本所律师查验出席凭证，出席本次股东周年大会的股东及股东代表共计 4 名，代表
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股份数 23,184.0868 万股，共占公司股份总额 39,892.42 万股的 58.12%。经查验，上述股
东及股东代表的资格符合《公司法》及公司章程的规定，有权对本次股东周年大会的议案
进行审议、表决。
三、本次股东周年大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东周年大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采
取记名方式，就相关各项议案进行了逐项投票表决，经德勤华永会计师事务所有限公司李
少旭先生点票，并当场公布表决结果。经见证，出席会议的股东和股东代表对表决结果没
有提出异议。
四、本次股东周年大会的议案的审议表决事项
经见证，本次股东周年大会审议并通过如下普通决议：
1、审议及批准截至 2011 年 12 月 31 日止本公司的年度报告及其摘要
同意票 23,184.0868 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。
2、审议及批准截至 2011 年 12 月 31 日止年度的本公司董事会报告
同意票 23,184.0868 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。
3、审议及批准截至 2011 年 12 月 31 日止年度的本公司监事会报告
同意票 23,184.0868 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。
4、审议及批准截至 2011 年 12 月 31 日止年度的经境内审计师按《中国企业会计准则》
而审计的综合财务报表及审计报告。
同意票 23,184.0868 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。
5、审议及批准续聘德勤华永会计师事务所为本公司截至二零一二年十二月三十一日
止年度之审计师，并授权董事会厘定其酬金
同意票 23,182.2468 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.99%；弃权票 0 万股，
占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 1.84 万股，占出席会议股东所代表股权数的
0.01%。
6、审议及批准聘任郭洪利先生为本公司的非执行董事，并授权董事会及薪酬委员会
根据本公司的公司章程厘定其薪酬之议案
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同意票 23,179.7691 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.98%；弃权票 0 万股，
占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 4.3177 万股，占出席会议股东所代表股权数
的 0.02 %。
7、审议及批准续聘约翰保罗卡梅伦先生为本公司的独立非执行董事，并授权董事会
及薪酬委员会根据本公司的公司章程厘定其薪酬之议案
同意 23,182.2468 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.99%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 1.84 万股，占出席会议股东所代表股权数的
0.01 %。
8、审议及批准续聘王春花女士为本公司的独立非执行董事，并授权董事会及薪酬委员
会根据本公司的公司章程厘定其薪酬之议案
同意票 23,179.7691 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.98%；弃权票 0 万股，
占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 4.3177 万股，占出席会议股东所代表股权数
的 0.02%。
9、审议及批准续聘刘怀铎先生为本公司监事，并授权董事会及薪酬委员会根据本公司
的公司章程厘定其薪酬之议案
同意票 23,184.0868 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%。
10、审议及批准聘任张九利先生为本公司监事，并授权董事会及薪酬委员会根据本公
司的公司章程厘定其薪酬之议案
同意票 23,184.0868 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%。
11、审议及批准续聘樊仁意先生为本公司监事，并授权董事会及薪酬委员会根据本公
司的公司章程厘定其薪酬之议案
同意票 23,184.0868 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%。
12、审议及批准关于向中国各银行（为独立第三方）申请不超过人民币 80.5 亿元之二
零一二年度综合授信额度并授权任何一位执行董事签署所有信贷协议、融资协议及其它有
关该综合授信之相关文件并在他认为合适或适当时对该等文件进行修改及在他认为合适或
适当时采取一切有关本决议项下之行动或事情
同意票 19,833.8478 万股，占出席会议股东所代表股权数的 85.55%；弃权票 0 万股，
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占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 3350.2390 万股，占出席会议股东所代表股
权数的 14.45%。
13、审议及批准公司及其子公司利用自有闲臵资金购买以下银行理财产品：
（1）利用公司的银行授信操作 NDF 业务（即差额交割的远期外汇交易业务），该业务
主要是利用离岸人民币 NDF 市场（CNY NDF）与离岸人民币远期市场（CNH DF）美元对人民
币报价存在的差异，在 NDF 市场低价买入美元的同时在远期市场高价卖出同等金额和期限
的美元，从而实现交易的对冲以获取收益。该业务余额不超过 1.8 亿美元。
（2）利用自有闲臵资金购买银行类理财产品，单笔理财金额不超过 1 亿元人民币，理
财总余额不超过 2 亿元。该业务对象主要是各银行推出的短期低风险的各类固定收益银行
理财产品。
上述资金可以滚动使用，期限为决议通过之日起一年内有效。并授权公司理财部按照
公司制度具体实施相关事宜。
同意票 22,924.1255 万股，占出席会议股东所代表股权数的 98.84%；弃权票 9.1478
万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.04 %；反对票 259.9613 万股，占出席会议股东
所代表股权数的 1.12%。
经见证，本次股东周年大会审议并通过如下特别决议：
14、审议及批准利润分配预案。
同意票 23,184.0868 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%。
15、审议及批准公司章程之修订，并授权董事会处理包括不限于修订公司章程所需的
各项有关报批、披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关监
管机构和公司上市地交易所不时提出的要求，对章程修正案作其认为必须且通当的文字性
修改
同意票 23,184.0868 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%。
出席本次股东周年大会的股东及股东代表没有提出新的议案。
五、独立董事王春花、周承炎、约翰保罗卡梅伦在本次股东周年大会上进行了述
职。
六、结论意见
综上所述：本所律师认为，公司本次股东周年大会的召集、召开、审议表决等程序符
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合法律、法规和公司章程的有关规定；出席本次股东周年大会的人员、召集人的资格合法、
有效；本次股东周年大会通过的相关决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为二零一二年五月二十五日。
本法律意见书正本二份。
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（此页无正文，为山东寿城律师事务所之山东墨龙石油机械股份有限公司 2011 年度股东周
年大会之见证法律意见书之签字页。）
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负责人：
见证律师：
签 字：
见证律师：
签 字：
二零一二年五月二十五日
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关于山东墨龙石油机械股份有限公司之 2011 年度内资股类别股东大会的
律师见证法律意见书
致山东墨龙石油机械股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员
会的相关规定及公司章程的规定，山东寿城律师事务所接受山东墨龙石油机械股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑辉律师及丁璐律师出席贵公司 2011 年度内资股
类别股东大会，并对该次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司于 2011 年 3 月 29 日召开的第 3 届董事会第 16 次会议决议；
3、公司于 2011 年 3 月 29 日召开的第 3 届董事会第 16 次会议记录；
4、登陆并审阅了 2011 年 4 月 5 日始于深交所、香港联交所官方网站发布的关于召开
公司 2011 年度股东周年大会的通告；登陆并审阅了 2012 年 5 月 8 日于深交所、香港联交
所官方网站发布的关于召开公司 2011 年度股东周年大会的提示性公告。
5、授权委托书等凭证资料；
6、公司本次内资股类别股东大会会议文件；
7、其他相关文件资料。
本所律师按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2011 年度内
资股类别股东大会的召集及召开的相关法律问题出具并提供如下律师见证法律意见：
一、本次内资股类别股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司本次内资股类别股东大会是由公司董事会依据《公司章程》的
规定提议召集的。关于召开本次内资股类别股东大会的通告，已于 2012 年 4 月 5 日于香港
联交所官方网站发布并公告，并于 2012 年 5 月 8 日于深交所、香港联交所官方网站发布提
示性公告。相关议案已在本次股东周年大会的通告中列明，并已充分披露。
经见证，本次内资股类别股东大会按照通告及通函规定的召开时间、召开地点如期、
如地举行。
二、本次内资股类别股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验出席凭证，出席本次内资股类别股东大会的股东及股东代表共计 4 名，
代表 19,823.90 万股，占公司总股数 27,086.10 万股的 73.19％。经查验，上述股东及股
东代表的资格符合《公司法》及公司章程的规定，有权对本次内资股类别股东大会的议案
进行审议、表决。
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三、本次内资股类别股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次内资股类别股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程
序，采取记名方式，就相关各项议案进行了逐项投票表决，经德勤华永会计师事务所有限
公司李少旭先生点票，并当场公布表决结果。经见证，出席会议的股东和股东代表对表决
结果没有提出异议。
四、本次内资股类别股东大会的议案的审议表决事项
经见证，本次股东周年大会审议并通过如下特别决议：
1、审议及批准利润分配预案。
同意票 19,823.90 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占出
席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%。
2、审议及批准公司章程之修订，并授权董事会处理包括不限于修订公司章程所需的各
项有关报批、披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关监管
机构和公司上市地交易所不时提出的要求，对章程修正案作其认为必须且通当的文字性修
改
同意票 19,823.90 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占出
席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%。
出席本次内资股类别股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。
五、结论意见
综上所述：本所律师认为，公司本次内资股类别股东大会的召集、召开、审议表决等
程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席本次内资股类别股东大会的人员、召集
人的资格合法、有效；本次内资股类别股东大会通过的相关决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为二零一二年五月二十五日。
本法律意见书正本二份。
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类别股东大会之见证法律意见书之签字页。）
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见证律师：
签 字：
见证律师：
签 字：
二零一二年五月二十五日
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关于山东墨龙石油机械股份有限公司之 2011 年度 H 股类别股东大会的
律师见证法律意见书
致山东墨龙石油机械股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员
会的相关规定及公司章程的规定，山东寿城律师事务所接受山东墨龙石油机械股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑辉律师及丁璐律师出席贵公司 2011 年度 H 股类
别股东大会，并对该次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司于 2012 年 3 月 29 日召开的第 3 届董事会第 16 次会议决议；
3、公司于 2012 年 3 月 29 日召开的第 3 届董事会第 16 次会议记录；
4、登陆并审阅了 2012 年 4 月 5 日始于深交所、香港联交所官方网站发布的关于召开
公司 2011 年度股东周年大会的通告；登陆并审阅了 2012 年 5 月 8 日于深交所、香港联交
所官方网站发布的关于召开公司 2011 年度股东周年大会的提示性公告。
5、授权委托书等凭证资料；
6、公司本次 H 股类别股东大会会议文件；
7、其他相关文件资料。
本所律师按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2011 年度 H
股类别股东大会的召集及召开的相关法律问题出具并提供如下律师见证法律意见：
一、本次 H 股类别股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，公司本次 H 股类别股东大会是由公司董事会依据《公司章程》的规
定提议召集的。关于召开本次 H 股类别股东大会的通告，已于 2012 年 4 月 5 日始于香港联
交所官方网站发布并公告。并于 2012 年 5 月 8 日于深交所、香港联交所官方网站发布提示
性公告。相关议案已在本次股东周年大会的通告中列明，并已充分披露。
经见证，本次 H 股类别股东大会按照通告及通函规定的召开时间、召开地点如期、如
地举行。
二、本次 H 股类别股东大会出席会议人员的资格
经本所律师查验出席凭证，出席本次 H 股类别股东大会的股东及股东代表共计 1 名，
代表 3,226.2268 万股，占公司 H 股总股数 12,806.32 万股的 25.19％。经查验，上述股东
及股东代表的资格符合《公司法》及公司章程的规定，有权对本次 H 股类别股东大会的议
案进行审议、表决。
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三、本次 H 股类别股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次 H 股类别股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，
采取记名方式，就相关各项议案进行了逐项投票表决，经德勤华永会计师事务所有限公司
李少旭先生点票，并当场公布表决结果。经见证，出席会议的股东和股东代表对表决结果
没有提出异议。
四、本次 H 股类别股东大会的议案的审议表决事项
经见证，本次股东周年大会审议并通过如下特别决议：
1、审议及批准利润分配预案。
同意票 3,226.2268 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%。
2、审议及批准公司章程之修订，并授权董事会处理包括不限于修订公司章程所需的各
项有关报批、披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关监管
机构和公司上市地交易所不时提出的要求，对章程修正案作其认为必须且通当的文字性修
改
同意票 3,226.2268 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0%。
出席本次 H 股类别股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。
五、结论意见
综上所述：本所律师认为，公司本次 H 股类别股东大会的召集、召开、审议表决等程
序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席本次 H 股类别股东大会的人员、召集人的
资格合法、有效；本次 H 股类别股东大会通过的相关决议合法、有效。
本法律意见书出具日期为二零一二年五月二十五日。
本法律意见书正本二份。
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（此页无正文，为山东寿城律师事务所之山东墨龙石油机械股份有限公司 2011 年度 H 股类
别股东大会之见证法律意见书之签字页。）
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