证券代码：002490            证券简称：山东墨龙           公告编号：2012-022


                     山东墨龙石油机械股份有限公司

                    第3届董事会第19次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




    山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)第3届董事会第19次会议由董事
长召集并于2012年8月8日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知,会议于
2012年8月24日9：00在公司会议室召开,本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。本
次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张恩荣先
生主持，经与会董事认真审议,做出如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了截至2012年6月30日止的
业绩公告及2012年半年度报告内容，并在深交所网站及联交所主板网站刊登。

    具体详见2012年8月25日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东墨龙石油机
械股份有限公司2012年上半年报告》全文及其摘要。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《预算管理制度》、《风
险管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保管理制度》。

    具体详见2012年8月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公布内容。

    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《未来三年分红回报
规划（2012-2014 年）》和《分红管理制度》。
    具体详见 2012 年 8 月 25 日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公布内容。

    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司章程修正案》，
并授权董事会处理修订公司章程所需的各项有关报批、披露、登记及备案等相关手续，
并在办理前述手续的过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的要求，
对章程修正案作其认为必须且适当的文字性修改。

    五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于发行人民币公
司债券的议案》

    为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及规范性文件的
有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟公开发行不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）
公司债券，具体发行方案为：
    （1）发行规模及发行方式
    本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）
（以下简称“本次公司债券”），可一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述
范围内确定。
    （2）债券期限
    本次公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），具体期限提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。
    （3）债券利率
    本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士与保荐机构（主承销商）在发行前根据市场情况确定。
    （4）担保安排
    本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
    （5）募集资金用途
    扣除发行费用后，本次公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和
补充流动资金等用途。
    （6）发行对象及向公司股东配售的安排
    本次发行的公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。本次公司债券
不会向公司股东优先发行。
    （7）拟上市交易场所
    完成本次公司债券发行后，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易。
    （8）偿债保障措施
    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
    （a）不向股东分配利润；
    （b）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （c）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （d）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
    （9）关于本次发行公司债券的授权事项：为保证本次发行公司债券工作能够有序、
高效进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及
《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，
从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括
但不限于：
    （a）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实
施本次公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行
方式、是否分期发行及各期发行的数量、债券期限、债券品种、利率、募集资金用途、
担保安排、偿债保障安排等具体事宜；
    （b）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文
件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    （c）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
    （d）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公
开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司
债券的发行工作；
    （e）办理本次公开发行公司债券申报及上市的相关事宜；
    （f）决定聘请参与本次公开发行公司债券必要的中介机构；
    （g）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
    （h）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据股东大会的决议及董事
会授权，具体处理与本次发行有关的事务。
    公司管理层有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公
司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
    （10）决议有效期
    本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中
国证券监督管理委员会的（以下简称“中国证监会”）核准本次公司债发行届满 24 个
月之日止。

    六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果同意于 2012 年 10 月 12 日，在山
东省寿光市文圣街 999 号 3 楼会议室召开本公司 2012 年第一次临时股东大会。

    上述第三、四、五项议案需经临时股东大会批准后方为有效。其中，第 5 项议案经
临时股东大会审议通过后尚须获得中国证监会的批准。



    特此公告


                                      山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
                                                二○一二年八月二十四日