山东墨龙石油机械股份有限公司

                          对外投资管理制度



                           第一章 总 则



    第一条 为规范山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)的对外
投资行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险，
保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，维护公司和投资者的利益，依照
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩
展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动。项目投资、债
权投资、证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。
    第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。


                      第二章 对外投资原则和方式



    第四条 公司对外投资管理原则：
    （一） 合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
    （二） 适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，
量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
    （三） 组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考
虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
    （四） 最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包
括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现
问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；
    （五） 责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可
能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。
    第五条 公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、
税务、金融、市场、民族、文化等因素的影响。
    第六条 公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注
并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治
理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。
    第七条 公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出
客观评价。
    第八条 公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研
究，提供独立的可行性研究报告。
    第九条 公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集
被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资
方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，
应当及时报告并妥善处理。
    第十条 公司不得为所投资企业的资产、债务等提供任何担保，不得承担连
带责任。
    第十一条 公司对外投资的主要方式为：
    （一） 公司独立投资设立企业或独立出资的经营项目；
    （二） 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
    （三） 参股或控股其他境内(外)独立法人实体。


                 第三章 对外投资的决策权限和组织机构

                        第一节 对外投资的决策权限


    第十二条 公司对外投资实行集中管理。各控股子公司的对外投资必须取得
公司的批准，其前期准备工作应由公司董事会办公室、项目规划运作部牵头组
织或考察与论证，各控股子公司对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告
由公司组织专家和相关职能部门进行评审。
    第十三条 公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议
书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
    项目小组负责组织对外投资项目可行性研究报告的初审，审查内容包括但不
限于：尽职调查报告、市场发展前景分析、投资效益分析、资金需求分析、风险
状况分析和评估及其他需要说明的情况等，必要时项目小组可组织外部专家进行
评审。然后根据前期调研情况编制项目调研报告或项目投资议案提交公司总经理
办公会讨论。总经理办公会讨论后根据审批权限要求将投资项目逐级上报董事会
或股东大会审议通过。
    第十四条 公司对外投资的审批：累积投资金额在公司上一会计年度经审计
净资产30%以下（含30%）的由公司管理层审批；累积投资金额在公司上一会计
年度经审计净资产30%~50%（含50%）的由公司董事会审批；累积投资金额在公
司上一会计年度经审计净资产50%以上的由公司股东大会审批。
    第十五条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，经董事会做出决议提交股东大会
批准后报中国证监会审核，并抄报山东证监局。
    第十六条 对外投资所涉及关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规
则、公司关联交易管理制度等有关规定执行。
    第十七条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门
审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合
国家宏观经济政策。
    第十八条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会做出决议后提交
股东大会审议。
    第十九条 公司对外投资的决策程序按公司《非日常经营交易事项决策制
度》。


                       第二节 对外投资管理的组织机构


    第二十条 公司对外投资归口管理部门为公司董事会办公室，董事会秘书为
第一责任人。职责如下：
    （一） 协调公司及合并报表范围内子公司的对外投资、合资合作、收购兼
并工作。
    （二） 负责对外投资、合资合作、兼并参股对象的收集。
    （三） 负责资本运作项目的对外联络。
    （四） 组织对外投资、合资合作、收购兼并的可行性研究与市场调查。
    （五） 组织资本运作对象的尽职调查。
    （六） 提交董事会、股东大会审议表决资本运作项目。
    （七） 收集整理宏观经济、行业信息、市场信息。
    （八） 建立健全资本运作管理制度体系。
   （九）建立项目投资台帐，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收
益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料并及时对投资管理台帐进
行更新。
    （十）编制《投资项目预算》并督促投资项目责任部门定期编制《投资预算
执行情况表》上报至董事会办公室。董事会办公室汇总投资项目责任部门上报的
投资预算执行情况，并分析预算执行偏差原因，编制《投资预算执行情况报告》，
上报至公司投资业务分管领导和公司管理层审阅。
    第二十一条 资本运作办公室负责对投资过程中及后续管理形成的文档进
行分项目存档和保管，保管期限不少于10 年。
    第二十二条 对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派人员应及
时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）提交资本运
作办公室归档。


                        第四章 对外投资的管控

                          第一节 对外投资的程序
    第二十三条 公司与交易对方就投资事宜进行初步磋商时，所有参与人员应
签署《重大信息保密函》，并限定相关敏感信息的知悉范围。公司及交易对方
聘请服务机构的，应当立即与所聘请的服务机构及服务人员签署《重大信息保
密函》。
    第二十四条 公司关于对外投资事项公告前，相关信息已在媒体上传播或者
公司股票交易出现异常波动的，公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项
的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办
理其他相关事宜，向证券监管机关上报内幕信息知情人。
       第二十五条 重大投资项目应聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事
务所等中介机构进行审计、评估、出具法律意见或可行性研究报告。
       第二十六条 对于需提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股
权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关
业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
       第二十七条 董事会办公室负责对外投资、合资合作、并购参股对象的收集、
筛选。
       第二十八条 为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策
的科学化和民主化的管理，由公司董事会办公室牵头，会同营销公司、理财部、
审计部、技术中心等相关部门组成项目小组负责对投资行为的政策风险、财务
风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合
理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意
见。
       第二十九条 董事会办公室根据整体评审意见，拟定投资方案，提交双方讨
论。双方意见达成一致时，按本制度规定的程序办理审批手续。
       第三十条 理财部门负责对外投资项目的资金筹措；董事会办公室及授权人
员协同相关方面办理出资手续、工商登记等相关手续工作。
       第三十一条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由董事会办公室负
责实行全过程的监督、检查和评价，由公司相关职能部门协助；并向董事会、
股东大会报告。
       第三十二条 在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目
实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，董
事会秘书应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终
止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时
股东大会进行审议。
    第三十三条 公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协
议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的
权限和程序审批后履行投资合同或协议。


                       第二节 保密原则及规避内幕交易


    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司投资
活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公
开公司投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，
追究有关人员的责任并进行处罚。
    第三十五条 公司在调研、洽谈、评估投资项目的过程中，内幕信息知情人
对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式泄密。若擅自泄
漏公司重大投资的内幕信息，给公司造成损失的，公司追究其责任。
    第三十六条 内幕信息知情人不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透
露、暗示他人进行内幕交易。


                       第五章 对外投资的后续管理

    第三十七条 公司重点关注被投资企业的发展战略、重要人事任免、年度财
务预决算、重大投融资、对外担保、大额资金使用、主要资产处置、内部控制
体系建设等重要事项。
                         第一节 对外投资的人事管理
    第三十八条 公司根据持有投资企业的权益比例或者相关章程的约定，向被
投资企业委派人员参与管理，行使出资人权力。
    第三十九条 公司董事、经理层可以向公司持有权益的企业提名委派董事、
监事、管理人员人选，由公司董事长决定委派人选。
    第四十条 派出人员应按照《公司法》、被投资企业的《公司章程》和公司
《控股子公司管理制度》的规定切实履行职责，切实维护公司的权益。委派人
员每月向公司汇报情况，每年提交述职报告；接受公司下达的考核指标，并接
受公司的检查。
       第四十一条 董事会薪酬与考核委员会及董事会办公室组织对派出人员进
行年度和任期考核，公司根据绩效与考核评价结果给予相应的激励。
       第四十二条 公司派出人员离任或者不符合《公司法》等有关职务规定离任
的，由董事会薪酬与考核委员会及董事会办公室组织对派出人员进行离任考评
和审查。公司根据考评结果和审查情况给予相应的激励。


                        第二节 对外投资的财务管理及审计
       第四十三条 公司理财部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。
       第四十四条 公司实际控制的被投资企业需要采取与公司一致的会计准则
和会计政策、会计估计，参股企业通过协商参照公司的会计准则和会计政策、
会计估计进行会计核算。
       第四十五条 公司理财部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报
告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益
不受损害。公司委派人员应协助公司理财部取得投资单位财务报告。
       第四十六条 公司对实际控制的被投资企业进行定期或专项审计。
       第四十七条 被投资企业应每月向公司理财部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
       第四十八条 被投资企业应及时进行年度审计及内部审计，以确保公司定期
报告按时披露。


                   第六章 对外投资的转让与收回

       第四十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
       （一） 按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
       （二） 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
       （三） 由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
       （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第五十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一） 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四） 公司认为有必要的其他情形。
    第五十一条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资
的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
    第五十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
    第五十三条 公司将依照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，聘请相
关会计师事务所或资产评估机构对转让对外投资的资产或股权进行审计或评
估，防止公司对外投资资产的流失。


               第七章 重大事项报告及信息披露

    第五十四条 董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、监事、
高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司
未公开的重大投资信息。
    第五十五条 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股
票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定,披露公司对外投
资及后续进展情况。
    第五十六条 被投资企业应严格执行公司《信息披露管理制度》、《重大信
息内部报告制度》等有关规定，履行内部信息披露义务，并确保提供的信息应
当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书及证券与法务部。
    第五十七条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确
保对该信息保密，并不得进行内幕交易。知悉该信息的所有人员应签署《重大
信息保密函》，以备报证券交易所、证监局等相关监管机构。
    第五十八条 被投资企业应当遵照公司《重大信息内部报告制度》的规定，
明确信息披露责任人及信息联络人，负责信息报告事宜。
                        第八章 责任

    第五十九条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投
资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的
上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按
本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人
的责任。
    第六十条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情
节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
    第六十一条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。


                        第九章 附 则

    第六十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。
    第六十三条 本制度由董事会负责解释与修订。
    第六十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。




                              山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
                                             二○一二年八月
                             重大信息保密函
    本人因工作职责原因，知悉了山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称
“山东墨龙”）及其子公司资本运作及相关重大信息，鉴于山东墨龙作为在深
圳证券交易所上市的公众公司，为了确保山东墨龙及其子公司的重大信息在披
露前不被泄露，维护山东墨龙及投资者的利益，防止内幕交易，根据证券监管
法规的要求，本人（知情人）自愿遵守以下规定，如有违反愿承担相应的责任。
    一、本人保守以下重大信息：
    （一）山东墨龙及其子公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （二）山东墨龙及其子公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重要影响；
    （三）山东墨龙及其子公司董事会就发行新股或者其他再融资方案形成相
关决议；
    （四）山东墨龙增资的计划；
    （五）山东墨龙及其子公司对外并购计划的相关方案；
    （六）山东墨龙及其子公司股权结构发生重大变化；
    （七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
    二、除工作职责外，本人不以任何方式向任何人泄露、传播、打听上述重
大信息。
    三、除工作职责要求，本人不通过书面、录音、录像、拍照、磁（光）盘、
数据电文（包括电传、电报、传真、电子数据交换、电子邮件、电子文档）复
制、记录上述重大信息。
    四、本人不利用知悉的上述重大信息买卖山东墨龙的股票。
    五、本人不利用知悉的上述重大信息推荐、暗示他人买卖山东墨龙的股票。
    六、本人不将获得重大信息用于无关的任何其他用途。若本人因工作变动，
应通知山东墨龙接收未公开的重大信息材料，交接后予以永久删除和销毁。
    七、本人因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知山东墨龙采
取补救措施。
    八、本人同意将自己列入内幕信息知情人，并报证券监管机关登记备案。
    本人已经完全知晓上述内容的含义并自愿遵守。
知情人签字： 年 月 日
身份证号码：
（附身份证复印件）