山东寿城律师事务所

       关于山东墨龙石油机械股份有限公司之 2012 年第一次临时股东大会的

                                 律师见证法律意见书


       致山东墨龙石油机械股份有限公司：
       根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员
会的相关规定及公司章程的规定，山东寿城律师事务所接受山东墨龙石油机械股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑辉律师及丁璐律师出席贵公司 2012 年第一次临
时股东大会，并对该次临时股东大会的相关事项进行见证。
       为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
       1、公司章程；
       2、公司于 2012 年 8 月 24 日召开的第 3 届董事会第 19 次会议决议；
       3、公司于 2012 年 8 月 24 日召开的第 3 届董事会第 19 次会议记录；
       4、登陆并审阅了于深交所、香港联交所官方网站发布的关于召开公司 2012 年第一次
临时股东大会的通告；
       5、授权委托书等凭证资料；
       6、公司本次临时股东大会会议文件；
       7、其他相关文件资料。
       本所律师按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2012 年第一
次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题出具并提供如下律师见证法律意见：


       一、本次临时股东大会召集、召开的程序
       经本所律师查验，公司本次临时股东大会是由公司董事会依据《公司章程》的规定提
议召集的。关于召开本次临时股东大会的通告，已于深交所、香港联交所官方网站发布并
公告。相关议案已在本次临时股东大会的通告中列明，并已充分披露。
       经见证，本次临时股东大会按照通告及通函规定的召开时间、召开地点如期、如地举
行。


       二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
       经本所律师查验出席凭证，现场出席及通过网络投票参加本次临时股东大会的股东及
                                           1/4
 山东寿城律师事务所
股东代表共计 17 名，代表股份数 44,059.7817 万股，共占公司股份总额 79,784.84 万股的
55.22%。经查验，上述股东及股东代表的资格符合《公司法》及公司章程的规定，有权对
本次临时股东大会的议案进行审议、表决。


     三、本次临时股东大会的表决程序
     经本所律师见证，本次临时股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采
取记名方式，就相关各项议案进行了逐项投票表决，经德勤华永会计师事务所有限公司李
少旭先生点票，并当场公布表决结果。经见证，出席会议的股东和股东代表对表决结果没
有提出异议。


     四、本次临时股东大会的议案的审议表决事项
     经见证，本次临时股东大会审议并通过如下普通决议：
     1、审议及批准《未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》
      同意票 44,059.6917 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.9997%；弃权票 0.02
 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0001 %；反对票 0.07 万股，占出席会议股东所
 代表股权数的 0.0002%。
     2、审议及批准《分红管理制度》
      同意票 44,059.6917 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.9997%；弃权票 0.02
 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0001 %；反对票 0.07 万股，占出席会议股东所
 代表股权数的 0.0002%。
     经见证，本次临时股东大会审议并通过如下特别决议：
     3、审议及批准公司章程之修订，并授权董事会处理包括不限于修订公司章程所需的各
项有关报批、披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关监管
机构和公司上市地交易所不时提出的要求，对章程修正案作其认为必须且适当的文字性修
改
     同意票 44,059.5317 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.9994%；弃权票 0.10
万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0002 %；反对票 0.15 万股，占出席会议股东所
代表股权数的 0.0004%。
     4、审议及批准关于发行人民币公司债券的议案
     同意票 44,059.5317 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.9994%；弃权票 0.10

                                       2/4
 山东寿城律师事务所
万股，占出席会议股东所代表股权数的 0.0002 %；反对票 0.15 万股，占出席会议股东所
代表股权数的 0.0004%。
    出席本次临时股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。



    五、结论意见
    综上所述：本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开、审议表决等程序符
合法律、法规和公司章程的有关规定；出席本次临时股东大会的人员、召集人的资格合法、
有效；本次临时股东大会通过的相关决议合法、有效。
    本法律意见书出具日期为二零一二年十月十二日。
    本法律意见书正本六份。




                                     3/4
 山东寿城律师事务所
（此页无正文，为山东寿城律师事务所之山东墨龙石油机械股份有限公司 2012 年第一次临
时股东大会之见证法律意见书之签字页。）




                                    山东寿城律师事务所
                                    负责人：


                                    见证律师：郑辉
                                    签         字：



                                    见证律师：丁璐
                                    签         字：


                                    二零一二年十月十二日




                                         4/4