山东墨龙石油机械股份有限公司董事会 关于募集资金存放与使用情况的专项报告 山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“山东墨龙公司”或“公司”)董事会 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)及《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》(深证上[2010]243 号)的规定,编制了截至 2012 年 12 月 31 日止公 开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与 实际使用情况报告”)。现将截至 2012 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况专 项说明如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1285 号文核准,山东墨龙公司 2010 年 10 月 11 日于深圳证券交易所以每股人民币 18 元的发行价格公开发行 70,000,000 股 人民币普通股(A 股),股款计人民币 1,260,000,000.00 元,扣除承销费、推介费及上网 发行费共计人民币 52,200,000.00 元后,公司实际收到上述 A 股的募股资金人民币 1,207,800,000.00 元,扣除由公司支付的其他发行费用后,实际募集资金净额为人民币 1,196,738,331.50 元。上述募集资金于 2010 年 10 月 14 日全部到账,并经山东正源和信 会计师事务所有限责任公司验证并出具鲁正信验字(2010)第 3032 号《验资报告》。 2010 年 10 月 29 日,经公司第 3 届董事会第 4 次会议批准,公司以募集资金置换 预先投入 Ф180mm 石油专用管改造工程项目的自筹资金金额计人民币 720,000,000.00 元。 2011 年 2 月 11 日,经公司第一次临时股东大会批准,公司以公开发行 A 股超募资 金计人民币 220,000,000.00 元实施石油管材加工项目并由子公司威海市宝隆石油专材有 限公司(以下简称“威海宝隆”)执行;公司使用公开发行 A 股超募资金计人民币 256,738,331.50 元用于补充流动资金。 截至 2012 年 12 月 31 日止,公司及子公司累计使用募集资金计人民币 1,196,738,331.50 元,其中以前年度累计使用计人民币 1,194,260,495.89 元,2012 年度 使用计人民币 2,477,835.61 元。尚未使用的募集资金余额计人民币 48,583.10 元(其中包 含募集资金产生的利息收入计人民币 48,583.10 元)。 二、募集资金存放和管理情况 (1) 募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定,结合公司实际情况制 定了公司《募集资金管理制度》,对所有募集资金实行专户存储,实行严格的审批程 序,以保证专款专用。2010 年 10 月 25 日,公司连同招商证券股份有限公司(以下简称 “招商证券”)与中国农业银行股份有限公司寿光市支行、中国银行股份有限公司寿光市 支行两家募集资金存放机构(以下统称“募集资金专户存储银行”)签署《募集资金三方监 管协议》。2011 年 2 月 21 日,公司、威海宝隆连同招商证券与中国银行股份有限公司 寿光市支行签署《募集资金三方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募 集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金监管协议已向中国证券监督管理 委员会山东监管局、深圳证券交易所报备,并在中国证券监督管理委员会指定媒体上 公告了相关信息内容。截至 2012 年 12 月 31 日,募集资金的使用和募集资金监管协议 的履行均未发生违规问题。 (2)募集资金专户存储情况 截至 2012 年 12 月 31 日,募集资金专户存储情况如下: 单位:人民币元 2012 年 12 月 31 日 银行名称 账户名称 专用账户账号 初始存放金额 余额 中国银行 股份有限 公司 山东墨龙石油机械股份有限公司 245509183198 487,800,000.00 已销户 寿光市支行 中国银行 股份有限 公司 山东墨龙石油机械股份有限公司 223409479717 - 已销户 寿光市支行 中国农业 银行股份 有限 山东墨龙石油机械股份有限公司 15-424001040022994 720,000,000.00 48,583.10 公司寿光市支行 中国农业 银行股份 有限 山东墨龙石油机械股份有限公司 424001140001898 - 已销户 公司寿光市支行 中国银行 股份有限 公司 威海市宝隆石油专材有限公司 235110379813 - 已销户 寿光市支行 合计 1,207,800,000.00 48,583.10 该等专用账户的初始存放金额合计为人民币 1,207,800,000.00 元。2010 年,公司除 将募集资金专项用于 Ф180mm 石油专用管改造工程项目外,在募集资金专户存储银行 的专用账户下分别开立了定期存款账户(中国银行股份有限公司寿光市支行定期存款账 户账号 223409479717,中国农业银行股份有限公司寿光市支行定期存款账户账号 424001140001898),并于 2010 年 11 月将暂时闲置资金共计人民币 476,720,000.00 元作 为三个月定期存款分别存放在上述定期存款账户中。 2011 年,公司将募集资金计人民币 220,000,000.00 元转入子公司威海宝隆于中国 银行股份有限公司寿光市支行开立的专用账户 (账号为 235110379813),专项用于石油 管材加工项目。 截至 2012 年 12 月 31 日,公司于中国农业银行股份有限公司寿光市支行开立的专 用账户(账号为 15-424001040022994)余额为人民币 48,583.10 元,全部为账户派生的利 息收入。公司于中国银行股份有限公司寿光市支行开立的专用账户(账号为 245509183198) 及 两 个 专 用 账 户 下 的 定 期 存 款 账 户 ( 账 号 分 别 为 223409479717 和 424001140001898)均已销户;威海宝隆于中国银行股份有限公司寿光市支行开立的专 用账户(账号为 235110379813)已销户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 单位:人民币元 募集资金总额 1,196,738,331.50 本年度投入募集资金总额 2,477,835.61 变更用途的募集资金总额 无 变更用途的募集资金总额比例 无 已累计投入募集资金总额 1,196,738,331.50 累计变更用途的募集资金总额比例 无 截至期末累计投 是否已变更 截至期末投入 项目达到预定 募集资金承诺投资 截至期末累计投入 入金额与承诺投 本年度实现 是否达到预计 项目可行性是否发 承诺投资项目和超募资金投向 项目(含部分 调整后投资总额(1) 进度(%)(4)= 可使用状态 总额 本年度投入金额 金额(2) 入金额的差额(3) 的效益 效益 生重大变化 变更) (2)/(1) 日期 =(2)-(1) 承诺投资项目 不适用 不适用 Ф180mm 石油专用管改造工程项目 否 720,000,000.00 720,000,000.00 - 720,000,000.00 无 - 100.00 2010.12 (注 1) (注 2) 承诺投资项目小计 否 720,000,000.00 720,000,000.00 - 720,000,000.00 - 超募资金投向 不适用 不适用 石油管材加工项目 否 220,000,000.00 220,000,000.00 2,477,835.61 220,000,000.00 无 - 100.00 2011.12 (注 1) (注 2) 补充流动资金 否 256,738,331.50 256,738,331.50 - 256,738,331.50 - 100.00 不适用 不适用 不适用 无 超募资金投向小计 否 476,738,331.50 476,738,331.50 2,477,835.61 476,738,331.50 - 合计 1,196,738,331.50 1,196,738,331.50 2,477,835.61 1,196,738,331.50 - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 Ф 180mm 石油专用管改造工程项目 无 石油管材加工项目 无 补充流动资金 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金净额为 476,738,331.50 元,公司使用公开发行 A 股超募资金计人民币 220,000,000.00 元实施石油管材加工项 超募资金的金额、用途及使用进展情况 目;使用公开发行 A 股超募资金计人民币 256,738,331.50 元用于补充流动资金。截止 2012 年 12 月 31 日,已全部使用 完毕。尚余人民币 48,583.10 元为派生利息,将用于补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 注3 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金余额计人民币 48,583.10 元,将用于补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注 1:公司没有单独对募集资金投资项目进行效益核算。 注 2:公司没有单独对募集资金投资项目作出效益承诺。 注 3:2010 年 10 月 29 日,经公司第 3 届董事会第 4 次会议批准,公司以募集资金 置 换 预 先 投 入 Ф180mm 石 油 专 用 管 改 造 工 程 项 目 的 自 筹 资 金 金 额 计 人 民 币 720,000,000.00 元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,不存在募 集资金管理违规的情形。 山东墨龙石油机械股份有限公司董事会 2013年3月28日