山东寿城律师事务所

           关于山东墨龙石油机械股份有限公司之 2012 年度股东大会的

                              律师见证法律意见书
    致山东墨龙石油机械股份有限公司：
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员
会的相关规定及公司章程的规定，山东寿城律师事务所接受山东墨龙石油机械股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑辉律师及丁璐律师出席贵公司 2012 年度股东大
会，并对该次股东大会的相关事项进行见证。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
    1、公司章程；
    2、公司于 2013 年 3 月 28 日召开的第 3 届董事会第 22 次会议决议；
    3、公司于 2013 年 3 月 28 日召开的第 3 届董事会第 22 次会议记录；
    4、登陆并审阅了于深交所、香港联交所官方网站发布的关于召开公司 2012 年度股东
大会的通告；登陆并审阅了于深交所、香港联交所官方网站发布的关于延期召开股东大会
以及新增临时议案的公告；
    5、授权委托书等凭证资料；
    6、公司本次股东大会会议文件；
    7、其他相关文件资料。
    本所律师按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2012 年度股
东大会的召集及召开的相关法律问题出具并提供如下律师见证法律意见：
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    经本所律师查验，公司本次股东大会是由公司董事会依据《公司章程》的规定提议召
集的。关于召开本次股东大会的通告，已于深交所、香港联交所官方网站发布并公告。相
关议案已在本次股东大会的通告中列明，并已充分披露。
    经见证，本次股东大会按照通告及通函规定的召开时间、召开地点如期、如地举行。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 6 名，代表股份
数 41,186.3334 万股，共占公司股份总额 79,784.84 万股的 51.62%。经查验，上述股东及
股东代表的资格符合《公司法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。
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       三、本次股东大会的表决程序
    经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记
名方式，就相关各项议案进行了逐项投票表决，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
张敏女士点票，并当场公布表决结果。经见证，出席会议的股东和股东代表对表决结果没
有提出异议。
       四、本次股东大会的议案的审议表决事项
       经见证，本次股东大会审议并通过如下普通决议：
    1、审议及批准截至 2012 年 12 月 31 日止本公司年度报告及其摘要
    同意票 41,186.3334 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。

       2、审议及批准截至 2012 年 12 月 31 日止年度的本公司董事会报告
    同意票 41,186.3334 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。
    3、审议及批准截至 2012 年 12 月 31 日止年度的本公司监事会报告
    同意票 41,186.3334 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。
    4、审议及批准截至 2012 年 12 月 31 日止年度的按照中国会计准则编制的年度审计报
告。

    同意票 41,186.3334 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。
       5、审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司截至 2013 年 12
月 31 日止年度之审计师，并授权董事会厘定其酬金
       同意票 41,146.0934 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.90%；弃权票 0 万股，
占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 40.24 万股，占出席会议股东所代表股权数
的 0.10%。
       6、审议及批准续聘张恩荣先生为本公司的执行董事，并授权董事会及薪酬委员会根
据本公司的公司章程厘定其薪酬之议案
       同意票 41,176.1734 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.98%；弃权票 0 万股，
占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 10.16 万股，占出席会议股东所代表股权数
的 0.02 %。

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    7、审议及批准续聘张云三先生为本公司的执行董事，并授权董事会及薪酬委员会根
据本公司的公司章程厘定其薪酬之议案
    同意 41,152.6434 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.92%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 33.68 万股，占出席会议股东所代表股权数的
0.08 %。
    8、审议及批准续聘林福龙先生为本公司的执行董事，并授权董事会及薪酬委员会根据

本公司的公司章程厘定其薪酬之议案
    同意票 41,176.1734 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.98%；弃权票 0 万股，
占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 10.16 万股，占出席会议股东所代表股权数
的 0.02 %。
    9、审议及批准聘任国焕然先生为本公司的执行董事，并授权董事会及薪酬委员会根据

本公司的公司章程厘定其薪酬之议案
    同意票 41,169.3334 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.96%；弃权票 0 万股，
占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 17 万股，占出席会议股东所代表股权数的
0.04%。

    10、审议及批准续聘肖庆周先生为本公司的非执行董事，并授权董事会及薪酬委员会

根据本公司的公司章程厘定其薪酬之议案
    同意票 41,169.3334 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.96%；弃权票 0 万股，
占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 17 万股，占出席会议股东所代表股权数的
0.04%。

    11、审议及批准续聘郭洪利先生为本公司的非执行董事，并授权董事会及薪酬委员会根

据本公司的公司章程厘定其薪酬之议案
    同意票 41,169.3334 万股，占出席会议股东所代表股权数的 99.96%；弃权票 0 万股，
占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 17 万股，占出席会议股东所代表股权数的
0.04%。

    12、审议及批准续聘王春花女士为本公司的独立非执行董事，并授权董事会及薪酬委

员会根据本公司的公司章程厘定其薪酬之议案
    同意票 40,689.85 万股，占出席会议股东所代表股权数的 98.79%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 496.4834 万股，占出席会议股东所代表股权数
的 1.21%。

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    13、审议及批准续聘约翰〃保罗〃卡梅伦先生为本公司的独立非执行董事，并授权董

事会及薪酬委员会根据本公司的公司章程厘定其薪酬之议案
    同意票 40,689.85 万股，占出席会议股东所代表股权数的 98.79%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 496.4834 万股，占出席会议股东所代表股权数
的 1.21%。

    14、审议及批准续聘秦学昌先生为本公司的独立非执行董事，并授权董事会及薪酬委

员会根据本公司的公司章程厘定其薪酬之议案
    同意票 41,186.3334 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100 %；弃权票 0 万股，
占出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。
    15、审议及批准对子公司寿光宝隆提供担保的议案；
    同意票 40,402.09 万股，占出席会议股东所代表股权数的 98.10%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 784.2434 万股，占出席会议股东所代表股权数
的 1.90%。
    16、审议及批准关于向中国各银行申请不超过人民币 82 亿元之 2013 年度综合授信额
度并授权任何一位执行董事签署所有信贷协议、融资协议及其它有关该综合授信之相关文
件并在他认为合适或适当时对该等文件进行修改及在他认为合适或适当时采取一切有关本
决议项下之行动或事情。
    同意票 41,186.3334 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。
    17、审议及批准截至 2012 年 12 月 31 日止年度的利润分配预案：以 2012 年 12 月 31
日之留存利润每十股现有股份派发现金股息人民币 0.5 元（税前）。
    同意票 41,186.3334 万股，占出席会议股东所代表股权数的 100%；弃权票 0 万股，占
出席会议股东所代表股权数的 0 %；反对票 0 万股，占出席会议股东所代表股权数的 0 %。

    五、独立董事王春花、周承炎、约翰保罗卡梅伦在本次股东大会上进行了述职。

    六、结论意见
    综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、审议表决等程序符合法
律、法规和公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员、召集人的资格合法、有效；
本次股东大会通过的相关决议合法、有效。
    本法律意见书出具日期为二零一三年六月二十八日。
    本法律意见书正本二份。
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（此页无正文，为山东寿城律师事务所之山东墨龙石油机械股份有限公司 2012 年度股东大
会之见证法律意见书之签字页。）




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                                    负责人：


                                    见证律师：郑辉
                                    签      字：



                                    见证律师：丁璐
                                    签      字：


                                    二零一三年六月二十八日




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