股票简称:山东墨龙 股票代码:002490 山东墨龙石油机械股份有限公司 (注册地址:山东省寿光市文圣街 999 号) 2012 年公司债券(第一期) 2013 年度受托管理人报告 债券受托管理人: (住所:上海市浦东新区商城路 618 号) 2014年4月 声明 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)编制本报告的内容及 信息均来源于发行人对外公布的《山东墨龙石油机械股份有限公司 2013 年度报 告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对 报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信 息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,国泰君 安不承担任何责任。 目 录 第一章 本期公司债券概况........................................................................................ 2 一、发行人名称 ........................................................................................................ 2 二、核准文件和核准规模 ........................................................................................ 2 三、本期债券的主要条款 ........................................................................................ 2 第二章 发行人 2013 年度经营及财务状况.............................................................. 4 一、公司基本情况 .................................................................................................... 4 二、发行人 2013 年度经营状况 .............................................................................. 4 三、发行人 2013 年度财务情况 .............................................................................. 6 第三章 发行人募集资金使用情况.......................................................................... 10 一、本期债券募集资金情况 .................................................................................. 10 二、本期债券募集资金实际使用状况 .................................................................. 10 第四章 本期债券担保人情况.................................................................................. 11 第五章 债券持有人会议召开情况.......................................................................... 12 第六章 本期债券利息偿付情况.............................................................................. 13 第七章 本期债券的跟踪评级情况.......................................................................... 14 第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况...................................... 15 第九章 其他事项...................................................................................................... 16 一、对外担保情况 .................................................................................................. 16 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 .......................................................................... 16 三、相关当事人 ...................................................................................................... 16 1 第一章 本期公司债券概况 一、发行人名称 中文名称:山东墨龙石油机械股份有限公司 英文名称:Shangdong Molong Petroleum Machinery Co., Ltd. 二、核准文件和核准规模 经中国证监会“证监许可【2012】1735 号”文件核准,公司获准向社会公 开发行面值总额不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)的公司债券。 2013 年 6 月 7 日至 14 日,山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“发 行人”、“公司”或“山东墨龙”)成功发行 5 亿元 2012 年公司债券(第一期) (以下简称“本期债券”)。 三、本期债券的主要条款 1、债券名称:山东墨龙石油机械股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)。 2、债券简称及代码:债券简称“12 墨龙 01”、债券代码 112178。 3、发行主体:山东墨龙石油机械股份有限公司。 4、债券期限:3 年期。 5、发行规模:本次债券发行规模为不超过人民币 10 亿元,其中本期债券发 行规模为人民币 5 亿元。 6、债券利率:票面年利率为 5.20%,票面利率在债券存续期保持不变。 7、还本付息方式及支付金额:在本期债券的计息期限内,每年付息一次, 到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。 8、计息期限:计息期限自 2013 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 6 日。 9、起息日:本期债券的起息日为 2013 年 6 月 7 日。 10、付息日:在本期债券的计息期间内,每年 6 月 7 日为上一计息年度的付 2 息日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日(顺延期间不另 计利息)。 11、兑付日:本期债券的兑付日为 2016 年 6 月 7 日。如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第 1 个交易日(顺延期间不另计利息)。 12、担保情况:本期债券为无担保债券。 13、发行时信用级别:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体 信用等级为 AA,本期债券信用等级为 AA。 14、跟踪评级结果:无。 15、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司。 16、募集资金用途:本期债券募集资金主要用来优化公司债务结构、偿还银 行贷款和补充流动资金。 3 第二章 发行人 2013 年度经营及财务状况 一、公司基本情况 1、发行人名称:山东墨龙石油机械股份有限公司 2、英文名称:Shandong Molong Petroleum Machinery Co., Ltd. 3、上市地点:深圳证券交易所 4、股票简称:山东墨龙 5、股票代码:002490 6、注册资本:人民币79,784.84万元 7、法定代表人:张恩荣 8、公司设立日期:2001年12月30日 9、营业执照注册号:370000400000030 10、注册地址:山东省寿光市文圣街999号 11、董事会秘书:赵洪峰 12、证券事务代表:王彭华 13、联系地址:山东省寿光市文圣路999号 14、邮政编码:262700 15、联系电话:(0536)5100890 16、联系传真:(0536)5100888 17、电子信箱:sdml@molonggroup.com 18、互联网网址:www.molonggroup.com 19、经营范围:抽油泵、抽油杆、抽油机、抽油管、石油机械、纺织机械的 生产、销售;石油机械及相关产品的开发;商品信息服务(不含中介)。 二、发行人 2013 年度经营状况 2013 年,发行人实现主营业务收入 227,203.43 万元,同比减少 23.04%;实 现归属于上市公司股东的净利润-17,572.22 万元,较上年 13,426.30 万元大幅下 降。2013 年,国内外经济形势低迷,受市场疲软,需求下降,无序竞争等因素 4 影响,产品销售价格较去年同期下降,高附加值产品市场需求下降,同时公司对 相关资产计提了减值准备,减少了当期利润。上述因素导致归属上市公司股东的 净利润下滑超出预期。 2013 年度,在国内市场方面,发行人的主要客户为国内主要油田,公司加 大与既有油田客户的合作力度,中石油、中石化两大集团下属油田为主的客户所 带来的收入,占发行人产品收入的 25.86%。在海外市场方面,发行人继续加大 对中东、南美、北非、澳洲、中亚等地区的拓展力度,新开发多名新客户;另外, 发行人油套管、管线管产品通过了多个国家石油公司的产品认证,进一步拓展了 海外市场的知名度和占有率,2013 年发行人出口业务占主营业务收入的比例约 32.52%。在新产品开发方面,发行人借助“山东省省级企业技术中心”和“山东 墨龙博士后科研工作站”的科研优势,继续加强与西交通大学、东北大学、中石 油西安管材研究所等科研单位的技术合作,加大新产品开发投入力度,积极拓展 产品结构,丰富产品种类。2013 年发行人 8 项产品通过山东省省级技术创新项 目鉴定,申报实用新型专利 10 项,发明专利 2 项。 1、主要产品经营情况 发行人主营业务收入主要来源于油套管、石油机械部件、三抽设备的销售。 2013 年度主营业务分产品的主要情况如下表所示: 单位:万元 营业收 营业成 毛利率比 项目 营业收入 营业成本 毛利率 入比上 本比上 上年增减 年增减 年增减 油套管 201,089.19 186,113.76 7.45% -22.60% -20.01% -3.00% 石油机械部件 12,208.24 9,020.79 26.11% -29.46% -35.44% 6.84% 三抽设备 7,984.92 6,584.58 17.54% -4.07% -3.52% -0.47% 其他 1,538.52 1,367.26 11.13% -69.80% -73.09% 10.84% 2013 年发行人境内外营业收入及销售比例如下: 单位:万元 营业收入 营业成本 毛利率 地区 营业收入 营业成本 毛利率 比上年增 比上年增 比上年 减 减 增减 中国销售 150,349.64 143,560.84 4.52% -14.34% -10.24% -4.36% 境外销售 72,471.23 59,525.55 17.86% -36.99% -39.63% 3.59% 5 三、发行人 2013 年度财务情况 1、发行人2013年度财务数据 根据发行人2013年年度报告,其主要财务数据如下: (1)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 资产合计 579,346.61 528,575.10 负债合计 305,734.46 233,246.43 所有者权益合计 273,612.15 295,328.67 归属于母公司所有者权益合计 267,410.40 288,941.67 (2)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2013年度 2012年度 营业收入 227,203.43 295,206.38 营业利润 -21,750.18 11,671.57 利润总额 -20,371.74 16,585.45 净利润 -17,760.83 14,016.62 归属于母公司所有者的净利润 -17,572.22 13,426.30 (3)合并现金流量表 单位:万元 项目 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 -15,547.99 44,593.09 投资活动产生的现金流量净额 -45,947.61 -64,880.20 筹资活动产生的现金流量净额 58,242.46 22,139.72 汇率变动对现金的影响 -601.50 -6.93 归属于母公司所有者的净利润 -17,572.22 13,426.30 2、资产状况 6 2013 年末,公司合并口径资产总额为 579,346.61 万元,较 2012 年末增加 50,771.51 万元,增幅为 9.61%。公司资产规模保持平稳增长。 2013 年末,公司流动资产为 258,320.43 万元,较 2012 年末增加 13,218.53 万元,增幅为 5.39%。其中,货币资金为 59,777.09 万元,较 2012 年末增加 11,390.07 万元,增幅为 23.54%,主要系 2013 年发行公司债券筹集资金所致;应收账款为 56,377.26 万元,较 2012 年末增加 10,866.72 万元,增幅为 23.88%,主要系以票 据收款结算方式占比降低所致;存货为 115,518.04 万元,较 2012 年末减少 6,543.82 万元,降幅为 5.36%,主要系 2013 年公司减少备货及计提存货跌价准备增加所 致;预付账款为 4,777.60 万元,较 2012 年末增加 1,387.94 万元,增幅为 40.95%, 主要系预付材料采购款增加所致。 2013 年末,公司非流动资产为 321,026.18 万元,较 2012 年末增加 37,552.99 万元,增幅为 13.25%。其中,固定资产为 171,083.94 万元,较 2012 年末减少 12,302.73 万元,降幅 6.71%,主要为 2013 年度计提折旧增加所致;在建工程为 44,241.50 万元,较 2012 年末增加 30,806.39 万元,增幅为 229.30%,主要是 90 吨电弧炉项目及铸造分厂整体搬迁技术改造项目按计划投入、2013 年度新增工 程项目所致;无形资产为 48,667.23 万元,较 2012 年末增加 10,808.57 万元,增 幅为 28.55%,主要系 2013 年公司购进土地使用权所致。 3、负债状况 2013年末,公司合并口径负债总额为305,734.46万元,较2012年末增加 72,488.03万元,增幅为31.08%。 2013年末,公司流动负债为254,615.80万元,较2012年末增加23,252.93万元, 增幅为10.05%。其中,短期借款为136,729.08万元,较2012年末增加33,728.39万 元,增幅为32.75%,主要系为满足日常营运资金的需求,增加银行借款融资所致; 应付票据为42,756.62万元,较2012年末减少17,583.73万元,降幅为29.14%;应付 账款为54,855.94万元,较上年末减少2,228.23万元,降幅为3.90%;应交税费为 3,438.21万元,较2012年末增加71.27万元,增幅为2.12%。 2013年末公司非流动负债为51,118.66万元,较2012年末增加49,235.10万元, 增幅为2613.94%。其中,应付债券为49,677.78万元,较2012年末增加49,677.78 万元,主要系2013年公司发行公司债券所致。 7 4、经营成果分析 2013年,公司实现营业利润-21,750.18万元,较2012年减少33,421.75万元, 同比下降286.35%;归属于母公司所有者的净利润-17,572.22万元,较2012年减少 30,998.52万元,同比下降230.88%;主要系2013年国内外经济形势低迷,受市场 疲软,需求下降,无序竞争等因素影响,产品销售价格较去年同期下降,高附加 值产品市场需求下降以及公司对相关资产计提了减值准备所致。 (1)收入成本分析 2013年,公司营业收入为227,203.43万元,较2012年减少68,002.95万元,同 比减少23.04%,主要系本年受经济形势影响,产品销售价格较上年相比下降,高 端产品市场需求下降,导致销售收入下降所致;营业成本为249,193.35万元,较 2012年减少34,461.84万元,同比减少12.15%,主要系本年销售额下降,相应成本 下降。 (2)费用分析 2013年销售费用为6,675.20万元,较2012年减少69.86万元,同比降1.04%。 2013年管理费用为16,006.78万元,较2012年增加6,393.76万元,同比增长 66.51%,主要系本年无形资产摊销金额增加及新产品开发支出增加所致。 2013年财务费用为4,857.22万元,较2012年增加1,144.88万元,同比增长 30.84%,主要系本年发行债券计提了债券利息所致。 5、现金流量分析 公司2013年末现金及现金等价物为33,054.65万元,较2012年末减少3,854.64 万元,降幅为10.44%,主要系2013年末受限的其他货币资金较年初增加所致。 其中,经营活动产生的现金流量净额为-15,547.99万元,较2012年下降 60,141.08万元,降幅为134.87%,主要系2013年材料多采用预付款的方式,且应 付账款减少,导致经营活动现金支出较多所致。 投资活动产生的现金流量净额为-45,947.61万元,净流出较2012年增加 18,932.59万元。其中,投资活动现金流入58万元,较2012年同期减少43.93%,主 要系去年同期处置固定资产较多,收到的处置资金所致。 筹资活动产生的现金流量净额为58,242.46万元,比上年增加36,102.74万元, 8 同比上升163.07%,主要系公司2013年发行5亿元公司债券所致。 9 第三章 发行人募集资金使用情况 一、本期债券募集资金情况 经中国证监会“证监许可【2012】1735 号”文件核准,公司获准向社会公 开发行面值总额不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)的公司债券。2013 年 6 月 7 日至 14 日,发行人成功发行 5 亿元本期债券。 根据本期债券募集说明书的相关内容,本期债券拟将 2 亿元用于偿还银行贷 款,其余 3 亿元用于补充流动资金。 二、本期债券募集资金实际使用状况 截至 2013 年末,公司募集资金存放银行产生利息共计 20744.66 元,其他费 用支出 380 元;本年度使用募集资金人民币 49,560.00 万元,累计使用募集资金 总额人民币 49,560.00 万元,未使用完毕。 10 第四章 本期债券担保人情况 本期债券为无担保债券。 11 第五章 债券持有人会议召开情况 截至本报告出具日,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债 券持有人会议。 12 第六章 本期债券利息偿付情况 本期债券计息期限自 2013 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 6 日。 在本期债券的计息期间内,每年6月7日为上一计息年度的付息日。如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日(顺延期间不另计利息)。 截至本报告出具日,发行人未发生应偿付利息情况。 13 第七章 本期债券的跟踪评级情况 2013 年 4 月 15 日,中诚信证券评估有限公司出具了《山东墨龙石油机械股 份有限公司 2012 年公司债券信用评级报告》,评级结果如下: 一、本期债券信用等级:AA 二、发行人主体信用等级:AA 三、评级展望:稳定 根据《山东墨龙石油机械股份有限公司 2012 年公司债券信用评级报告》中 跟踪评级安排,中诚信证券评估有限公司将在 2013 年年报公告之日后两个月内 完成 2013 年度定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级报告及结果。 截至本受托管理报告出具之日,本期债券暂无跟踪评级报告。 14 第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的 变动情况 报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。 15 第九章 其他事项 一、对外担保情况 报告期内,发行人不存在违规对外担保事项。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内,发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。 三、相关当事人 报告期内,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 (以后无正文) 16 (本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司关于山东墨龙石油机械股份有 限公司2012年公司债券(第一期)2013年度债券受托管理人报告之盖章页) 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 17