山东墨龙:关于向公司股东借款的决议公告及关联交易公告2016-12-22
证券代码:002490 证券简称:山东墨龙 公告编号:2016-028
山东墨龙石油机械股份有限公司
关于向公司股东借款的决议公告及关联交易公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、第 5 届董事会第 1 次临时会议
山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)第 5 届董事会第 1 次临
时会议于 2016 年 12 月 14 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知,于
2016 年 12 月 21 日上午 9:00 以电话会议形式召开。会议应到董事 9 名,实到
董事 9 名,公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定,合法有效。
本次会议由公司董事长张恩荣先生主持,与会董事就相关议案进行了审议、
表决,并通过以下决议:
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过了《关于向公司股东借
款的关联交易议案》(关联董事张恩荣、张云三回避表决)。
本议案无需提交股东大会审议通过。
二、第 5 届监事会第 1 次临时会议
山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)第 5 届监事会第 1 次临
时会议于 2016 年 12 月 14 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知,于
2016 年 12 月 21 日上午 9:00 以电话会议形式召开。会议应到监事 3 名,实到
监事 3 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。
本次会议由公司监事会主席郝亮先生主持,与会监事就相关议案进行了审
议、表决,并通过以下决议:
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过了《关于向公司股东借
款的关联交易议案》。
三、关联交易
1、关联交易概述
为提高上市公司资金使用效率,降低资金成本,加快全资子公司技术研发和
推广等,公司拟向股东张云三借款人民币 6000 万元。 张云三与公司控股股东、
实际控制人张恩荣先生为父子关系,且目前担任本公司副董事长、总经理,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等有关规定,本
次交易构成关联关系。按照当前银行贷款一年期基准利率 4.35%计算,本次借款
产生的利息金额不超过人民币 261 万元。
2016 年 12 月 21 日,公司在第 5 届董事会第 1 次临时会议上审议通过了上
述事项,关联董事张恩荣、张云三回避表决,独立董事对本次关联交易事项进行
了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
2、关联方介绍
张云三先生于 1962 年出生,中国国籍,无永久境外居留权。
3、交易的主要内容
借款金额:人民币陆仟万元整
借款期限:不超过 12 个月,自 2016 年 12 月 21 日至 2017 年 12 月 20 日止
(实际借款日与到期日以借款收据为准)
借款用途:用于全资子公司技术研发和推广等
借款利率:免收利息。
4、关联交易目的和对上市公司的影响
(1)本次交易是为满足全资子公司技术研发和推广的业务发展需求,能够
提高上市公司资金使用效率,降低资金成本,调整公司资金结构,保证公司可持
续发展,符合全体股东利益。
(2)公司与股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形,不会损害公
司及其股东,特别是中小股东的合法权益,交易的决策严格按照公司的相关制度
进行。
5、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
本年年初至本公告披露日,除前述交易外,公司及全资子公司与前述关联方
未发生其他关联交易。
6、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事签署了事前认可意见,认为:本次交易有利于公司全资子公司
技术研发和推广业务需求,能够加快技术研发和推广的速度和效率;同时不影响
上市公司资金的使用,有效提高了上市公司资金的使用效率,降低了资金成本,
调整了公司资金结构,有利于公司可持续发展,不会损害公司、股东特别是中小
股东的合法权益。因此,我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见,认为:本次交易是为满
足公司全资子公司技术研发和推广业务需求,能够加快技术研发和推广的速度和
效率;同时不影响上市公司资金的使用,有效提高了上市公司资金的使用效率,
降低了资金成本,调整了公司资金结构,有利于公司可持续发展,符合公司的根
本利益, 不会损害公司、股东特别是中小股东的合法权益。董事会对本次关联交
易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,我们同意该关联交易的实施。
四、备查文件
1、第 5 届董事会第 1 次临时会议决议。
2、第 5 届监事会第 1 次临时会议决议。
3、独立董事关于关联交易事项的事前认可及独立意见。
特此公告
山东墨龙石油机械股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十一日