山东墨龙：第六届董事会第六次会议决议公告2020-03-28
证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2020-010
山东墨龙石油机械股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于
2020 年 3 月 13 日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于 2020 年 3 月 27 日下
午 2:00 在公司会议室以现场会议及通讯方式召开。会议由公司董事长刘云龙先生主持，
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本
次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：
1、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2019 年度董事会工作
报告》
公司《 2019 年度董事会工作报告》 具 体 内 容 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第六届董事会独立董事唐庆斌先生、宋执旺先生和蔡忠杰先生分别向公司董事
会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。 独立董事将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
2、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2019 年度总经理工作
报告》
3、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2019 年度报告全文及
摘要》
《2019 年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019 年
度报告摘要》（公告编号 2020-012）详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
及《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
4、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2019 年度环境、社会
及管治报告》
《2019 年度环境、社会及管治报告》详见《2019 年度报告》中的「公司治理」章节。
5、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2019 年度内部控制自
我评价报告》
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并
能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。
《2019 年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事、监事会及审计机构分别对内部控制自我评价报
告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《2019 年度利润分配预
案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计
报告，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为-196,309,267.90 元。
由于 2019 年度亏损，公司董事会建议 2019 年度不派发现金红利、不送红股、不以
资本公积金转增股本。公司 2019 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的
正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。公司独立董事对此发表了独立意见，具体
内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
7、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于 2020 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬的方案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实
际经营情况并参照行业薪酬水平，制定了公司《2020 年度董事、监事及高级管理人员薪
酬方案》，该议案已经公司薪酬与考核委员会审核通过。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
8、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于申请综合授信额
度的议案》
为满足公司及控股子公司生产经营需要，加强与各银行深度合作，提升公司融资能
力，公司 2020 年拟向各银行等金融机构申请综合授信人民币 43.5 亿元，包括但不限于
借款、共同借款、银行承兑汇票、信用证、保函等，有效期至公司 2020 年度股东大会
审议通过 2021 年度申请综合授信额度的议案之日止。
在上述授信期间和额度内，本公司不再就相关上述业务的办理出具董事会决议和股
东大会决议。董事会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述
授信相关手续，并签署相关合同、协议等各项法律文件。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
9、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于为子公司提供担
保的议案》
鉴于寿光懋隆的资产负债率已超过 70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等相关法规要求，同意公司为寿光懋隆提供担保额度为 50,000 万元人民币、
担保期限为自 2019 年 3 月 22 日至 2022 年 3 月 21 日的担保事项，并提交 2019 年度股
东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于使用自有暂时闲
置资金进行现金管理的议案》
为合理利用自有暂时闲置资金，获取较好的投资回报，在保证正常经营资金需求和
资金安全的前提下，同意公司使用暂时闲置资金进行短期现金管理，用于购买安全性高、
流动性好的银行理财产品，理财资金余额不超过 20,000 万元，使用期限为 12 个月，在
上述使用期限及额度范围内可以滚动使用。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
11、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于续聘 2020 年度
审计机构的议案》
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2019 年度审计机构，该事
务所勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了责任和义务，圆满完
成公司 2019 年度的审计工作。
经公司审核委员会提议，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2020 年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。提请股东大会同意董事会
授权公司管理层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费
用。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
12、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于为董事、监事购
买责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，有效规避董事、监事因履行职责可能引发的诉讼
风险，激励公司董事、监事更加勤勉尽责地履行责任义务，同意公司为董事、监事购买
责任保险。保险期限为 1 年，保险费约 10 万元/年，并授权管理层在保险合同到期时办
理 续 保 以及 相 关参 保 人员 变 更等 事 宜。 具体 内 容 详见 信 息披 露 网站 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
13、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》
同意公司根据国务院发布的《关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限
等事项规定的批复》及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等规定，对《公司章程》
的部分条款进行修订，具体内容详见本公告附件。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
14、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<董事会议
事规则>的议案》
同意公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》等规
定，对《董事会议事规则》进行修订。
《山东墨龙石油机械股份有限公司董事会议事规则》具体内容详见信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
15、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》
同意公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规和《公司章程》等规定，对《股东大会议事规则》进行修订。
《山东墨龙石油机械股份有限公司股东大会议事规则》具体内容详见信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
16、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于注销控股子公司
的议案》
为降低公司管理成本，充分整合及优化现有资源配置，提高公司整体经营效率，节
约管理费用，同意对控股子公司寿光市宝隆管理咨询有限公司进行清算注销。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开 2019 年度
股东大会的议案》
董事会同意于 2020 年 6 月 19 日（星期五）下午 2：00 在公司会议室召开 2019 年
度股东大会，股东大会通知公司将另行择机公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十七日
附件：
山东墨龙石油机械股份有限公司
《公司章程》修订对照说明
修订前 修订后
第一条 第一条
公司经中华人民共和国山东省经 公司经中华人民共和国山东省经
济体制改革办公室鲁体改函字 济体制改革办公室鲁体改函字
[2001]53 号《关于同意设立山东墨龙石 [2001]53 号《关于同意设立山东墨龙石
油机械股份有限公司的批复》批准，于 油机械股份有限公司的批复》批准，于
2001 年 12 月 27 日以发起方式成立，并 2001 年 12 月 27 日以发起方式成立，并
于 2001 年 12 月 30 日在山东省工商行 于 2001 年 12 月 30 日在山东省工商行
政管理局注册登记，取得企业法人营业 政管理局注册登记，取得企业法人营业
执照，其注册号码是：3700001807083。 执照，其注册号码是：3700001807083
统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370000734705456P。
第五条 第五条
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
根据《公司法》和《中国共产党章
程》规定，公司设立中国共产党的组织
（“党支部”）和工作机构，党支部在公
司中发挥政治核心作用，保障党和国家
的方针、政策在公司贯彻执行；公司应
为党支部的活动提供必要条件，推动党
建工作制度化、规范化，促进党组织围
绕生产经营开展活动、发挥作用。
第三十五条 第三十五条
公司在下列情况下，可以经公司章 公司在下列情况下，可以经公司章
程规定的程序通过，报国家有关主管机 程规定的程序通过，报国家有关主管机
构批准，购回其发行在外的股份： 构批准，购回其公司发行在外的股份：
(一) 为减少公司注册资本而注销 (一) 为减少公司注册资本而注销
股份； 股份；
(二) 与持有本公司股票的其它公 (二) 与持有本公司股票的其它公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工将
（四）股东因对股东大会做出的公 股份用于员工持股计划或者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会做出的公
购其股份的； 司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）法律、行政法规许可的其它 购其股份的；
情况。 （五）将股份用于转换公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖本 可转换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他
情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动不得收购本公司股份。
第三十六条 第三十六条
公司经国家有关主管机构批准购 公司经国家有关主管机构批准购
回股份，可以下列方式之一进行： 回股份，可以下列方式之一进行：
(一) 向全体股东按照相同比例发 (一) 向全体股东按照相同比例发
出购回要约； 出购回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易 (二) 在证券交易所通过公开交易
方式购回； 方式购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式 (三) 在证券交易所外以协议方式
购回。 购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。 （四）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十八条 第三十八条
公司依照本章程第三十五条第一 公司依照本章程第三十五条第一
款第（三）项规定收购的本公司股份，
款第（三）项、第（五）项、第（六）
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；
项规定收购回购的本公司股份，将不超
用于收购的资金应当从公司的税后利 过本公司已发行股份总额的5%10%；用
润中支出；所收购的股份应当一年内转
于收购回购股份的资金应当从公司的
让给职工。 税后利润中支出；所收购回购的股份应
当一年三年内转让给职工特定的激励
被注销股份的票面总值应当从公 对象或注销。
司的注册资本中核减。
被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减。
第七十二条 第七十二条
公司召开股东大会的地点为：公司 公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或董事会决定的其它地方。 住所地或董事会决定的其它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络为 A 股股 形式召开。公司还将提供网络为 A 股股
东参加股东大会提供便利。股东通过上 东网络投票的方式为股东参加股东大
述方式参加股东大会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第七十三条 第七十三条
公司召开股东大会，应当于会议召 公司召开年度股东大会，应当于会
开四十五日（不含会议召开当日）前发 议召开四十五日二十个工作日（不含会
出书面通知，将会议拟审议的事项以及 议召开当日）前发出书面通知，将会议
开会的日期和地点告知所有在册股东。 拟审议的事项以及开会的日期和地点
拟出席股东大会的股东，应当于会议召 告知所有在册股东。
开二十日（不含会议召开当日）前，将
出席会议的书面回复送达公司。 公司召开临时股东大会应当于会
议召开十个工作日或十五日（以较长者
为准）前发出书面通知。将会议拟审议
的事项以及开会的日期和地点告知所
有在册股东。 拟出席股东大会的股东，
应当于会议召开二十日（不含会议召开
当日）前，将出席会议的书面回复送达
公司。
第八十一条 第八十一条
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开二十日 份的股东，可以在股东大会召开二十日
前提出临时提案并书面提交召集人。对 十日前提出临时提案并书面提交召集
于符合公司章程第八十二条规定的提 人。对于符合公司章程第八十二条规定
案，召集人应在收到临时提案后二个工 的提案，召集人应在收到临时提案后二
作日内通知其他股东，在距离原定股东 个工作日内通知其他股东，在距离原定
大会日期十四日前向全体股东发出通 股东大会日期十四日前向全体股东发
函及公告，并将该临时提案提交股东大 出通函及公告，并将该临时提案提交股
会审议。 东大会审议。召集人应当在收到提案后
二个工作日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
第八十三条 第八十三条
公司根据股东大会召开前二十日 公司根据股东大会召开前二十日
时收到的书面回复，计算拟出席会议的 时收到的书面回复，计算拟出席会议的
股东所代表的有表决权的股份数。 拟 股东所代表的有表决权的股份数。 拟
出席会议的股东所代表的有表决权的 出席会议的股东所代表的有表决权的
股份数达到公司有表决权的股份总数 股份数达到公司有表决权的股份总数
二分之一以上的，公司可以召开股东大 二分之一以上的，公司可以召开股东大
会；达不到的，公司应当在五日内将会 会；达不到的，公司应当在五日内将会
议拟审议的事项、开会日期和地点以公 议拟审议的事项、开会日期和地点以公
告形式再次通知股东，经公告通知，公 告形式再次通知股东，经公告通知，公
司可以召开股东大会。 司可以召开股东大会。
关于董事提名的议案，应当在股东
大会召开日之前至少十个交易日提交
并予以通知、公告。
第八十五条 第八十五条
股东大会通知应当向股东（不论在 股东大会通知应当向股东（不论在
股东大会上是否有表决权）以专人送出 股东大会上是否有表决权）以专人送出
或以邮资已付的邮件送出，受件人地址 或以邮资已付的邮件送出，受件人地址
以股东名册登记的地址为准。对内资股 以股东名册登记的地址为准。对内资股
股东，股东大会通知也可以用公告方式 股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。 进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 前款所称公告，应当于会议召开前
四十五日至五十日的期间内，在国务院 四十五日至五十日的期间内，在国务院
证券主管机构指定的一家或者多家全 证券主管机构指定的一家或者多家全
国性报刊上刊登。一经公告，视为所有 国性报刊上刊登。一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的通 内资股股东已收到有关股东会议的通
知。此等公告之中文及英文版本亦须按 知。此等公告之中文及英文版本亦须按
照本章程第二百七十一条的规定刊登。 照本章程第二百七十一条的规定刊登。
公司需发出通知，以便有足够时间 公司需发出通知，以便有足够时间
使登记地址在香港的境外上市外资股 使登记地址在香港的境外上市外资股
股东可行使其权利或按通知的条款行 股东可行使其权利或按通知的条款行
事。 事。
第一百二十条 第一百二十条
股东大会 A 股股东网络方式投票的 股东大会 A 股股东网络方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开 开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束时 东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下 间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。 午 3：00。互联网投票系统开始投票的
时间为股东大会召开当日上午 9∶15，
结束时间为现场股东大会结束当日下
午 3∶00。
第一百四十条 第一百四十条
公司召开类别股东会议，应当于会 公司召开类别股东会议，应当于会
议召开四十五日（不含会议召开当日） 议召开四十五日十日（不含会议召开当
前发出书面通知，将会议拟审议的事项 日）前发出书面通知，将会议拟审议的
以及开会日期和地点告知所有该类别 事项以及开会日期和地点告知所有该
股份的在册股东。拟出席会议的股东， 类别股份的在册股东。拟出席会议的股
应当于会议召开二十日（不含会议召开 东，应当于会议召开二十日（不含会议
当日）前，将出席会议的书面回复送达 召开当日）前，将出席会议的书面回复
公司。 送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该 拟出席会议的股东所代表的在该
会议上有表决权的股份数，达到在该会 会议上有表决权的股份数，达到在该会
议上有表决权的该类别股份总数二分 议上有表决权的该类别股份总数二分
之一以上的，公司可以召开类别股东会 之一以上的，公司可以召开类别股东会
议；达不到的，公司应当在五日内将会 议；达不到的，公司应当在五日内将会
议拟审议的事项、开会日期和地点以公 议拟审议的事项、开会日期和地点以公
告形式再次通知股东，经公告通知，公 告形式再次通知股东，经公告通知，公
司可以召开类别股东会议。 司可以召开类别股东会议。
第一百四十四条 第一百四十四条
董事由股东大会选举产生，任期三 董事由股东大会选举或者更换，并
年。董事任期届满，可以连选连任。 可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不 务。董事任期届满，可以连选连任。董
得无故解除其职务。 事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不
得无故解除其职务。
第一百四十五条 第一百四十五条
董事会对股东大会负责，行使下列 董事会对股东大会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）负责召集股东大会，并向股 （一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）决定按照本章程第三十五
章或本章程授予的其他职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购本公司股份；
董事会做出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十一）项必须由三分之 （十七）（十八）法律、行政法规、
二以上的董事表决同意外，其余可以由 部门规章或本章程授予的其他职权。
半数以上的董事表决同意。
董事会做出前款决议事项，除第
董事会做出关于公司关联交易的 （六）、（七）、（十一）项必须由三分之
决议时，必须由独立（非执行）董事签 二以上的董事表决同意外，其余可以由
字后方能生效。独立（非执行）董事所 半数以上的董事表决同意。董事会做出
发表的意见应在董事会决议中列明。 本条款第（十七）项决定的，应有三分
之二以上的董事出席会议，决议方为有
效。
董事会做出关于公司关联交易的
决议时，必须由独立（非执行）董事签
字后方能生效。独立（非执行）董事所
发表的意见应在董事会决议中列明。
第一百五十一条 第一百五十一条
公司董事会设专门委员会。 公司董事会设专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事
公司董事会专门委员会职责根据 会授权履行职责，提案应当提交董事会
国家有关规定及公司董事会决议确定， 审议决定。专门委员会成员全部由董事
经公司股东大会决议执行。 组成，其中审核委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审核委员会的召集人为
会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会专门委员会职责根据
国家有关规定及公司董事会决议确定，
经公司股东大会决议执行。
第一百五十二条 第一百五十二条
董事会每年至少召开四次定期会 董事会每年至少召开四次定期会
议，由董事长召集，于会议召开十四日 议，由董事长召集，于会议召开十四十
以前通知全体董事。 日以前通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在接 有下列情形之一的，董事长应在接
到提议后十日内召集和主持临时董事 到提议后十五日内召集和主持临时董
会会议： 事会会议：
第一百五十四条 第一百五十四条
董事会及临时董事会会议的召开 董事会及临时董事会会议的召开
按下列方式通知： 按下列方式通知：
(一) 董事会例会的时间和地址如 （一）董事会例会的时间和地址如
已由董事会事先规定，其召开无需发给 已由董事会事先规定，其召开无需发给
通知。 通知。
（二）如果董事会未事先决定董事 （二）如果董事会未事先决定董事
会会议举行的时间和地点，董事长应至 会会议举行的时间和地点，董事长应至
少提前十四日，将董事会会议时间和地 少提前十四十日，将董事会会议时间和
点用电传、电报、传真、特快专递、挂 地点用电传、电报、传真、特快专递、
号邮寄、电子邮件或经专人通知董事和 挂号邮寄、电子邮件或经专人通知董事
监事。 和监事。
第一百六十七条 第一百六十七条
公司设董事会秘书一名。董事会秘 公司设董事会秘书一名。董事会
书应遵守法律、行政法规、部门规章及 秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。董事会秘书为公
司的高级管理人员，对公司和董事会
根据需要董事会设立董事会秘书 负责。
工作机构。
根据需要董事会设立董事会秘书
工作机构。
第一百六十八条 第一百六十八条
公司董事会秘书，应当是具有必备 公司董事会秘书，应当是具有必备
的专业知识和经验的自然人。公司秘书 的专业知识和经验的自然人。公司董事
的遴选、委任或解雇应经由董事会批 会秘书的遴选、委任或解雇应经由董事
准，公司秘书的委任或解雇应由董事会 会批准，公司董事会秘书的委任或解雇
开会决定，但不应以传阅书面决议的方 应由董事会开会决定，但不应以传阅书
式通过。其主要职责是： 面决议的方式通过。其主要职责是：
董事会秘书必须经过证券交易所
的专业培训和资格考核并取得合格证
书，由董事会聘任，报证券交易所备案
并公告；对于没有合格证书的，经证券
交易所认可后由董事会聘任。
第一百六十九条 第一百六十九条
公司总经理（不含副职）、财务负 公司总经理（不含副职）、财务负
责人、控股机构的管理人员不得兼任董 责人、控股机构的管理人员不得兼任董
事会秘书，公司董事或者其它高级管理 事会秘书，公司董事或者其它高级管理
人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 人员可以兼任公司董事会秘书。
请的会计师事务所的会计师不得兼任 公司董事或者其它高级管理人员
公司董事会秘书。 可以兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时， 公司控股股东、实际控制人的高级
如某一行为应当由董事及公司董事会 管理人员不得兼任董事会秘书。
秘书分别做出，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份做出。 公司聘请的会计师事务所的会计
师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，
如某一行为应当由董事及公司董事会
秘书分别做出，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份做出。
公司董事会在聘任董事会秘书的
同时，应当另外委任至少一名董事会证
券事务代表，在董事会秘书不能履行职
责时，代行董事会秘书的职责。证券事
务代表应当具有董事会秘书的任职资
格，经过证券交易所的专业培训和资格
考核并取得合格证书。
第一百七十条 第一百七十条
公司设总经理一名，由董事会聘任 公司设总经理一名，由董事会聘任
或者解聘；公司设副总经理五名，财务 或者解聘；总经理每届任期三年，总经
负责人一名，由总经理提名，董事会聘 理连聘可以连任。
任或者解聘；协助总经理工作。公司董
事会可以决定由董事会成员兼任总经 公司设副总经理五若干名，财务负
理，但控股机构担任除董事以外的管理 责人一名，由总经理提名，董事会聘任
人员不得兼任总经理、副总经理、董事 或者解聘，协助总经理工作。
会秘书及财务负责人。总经理每届任期
三年，总经理连聘可以连任。 公司董事会可以决定由董事会成
员兼任总经理，但控股机构担任除董事
以外的管理人员不得兼任总经理、副总
经理、董事会秘书及财务负责人。公司
的高级管理人员在控股股东不得担任
除董事、监事以外的其他行政职务。控
股股东高级管理人员兼任公司董事、监
事的，应当保证有足够的时间和精力承
担公司的工作。
