山东墨龙:2019年度董事会工作报告2020-03-28
山东墨龙石油机械股份有限公司
二〇一九年度董事会工作报告
2019年,山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵
守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
的要求,结合本公司的具体情况和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,
加强公司内部控制,完善公司治理结构,不断规范公司运作,提升公司治理水平,
认真履行了股东大会赋予的职责,严格执行股东大会决议,积极推进公司各项工作
的进展。全体董事恪尽职守、勤勉尽责,以科学、严谨、审慎、客观的工作态度,
积极参与公司各项重大事项的决策过程,努力维护公司及全体股东的合法权益。现
将2019年度董事会工作情况报告如下:
一、2019 年工作回顾
2019 年,受中美经贸摩擦、全球经济疲软等因素影响,国内经济虽总体平稳,
但面临的下行压力不断加大。报告期内,公司面临着严峻的内外部发展形势。2019
年主要原材料价格出现大幅上涨,导致生产成本大幅增加,而公司部分产品价格出
现下滑,导致利润空间收窄;全资子公司寿光懋隆受停产检修暨部分设备技改影响,
检修费用大幅增加,同时造成下游子公司生产所需原材料供应受限,导致生产成本
增加;受投资者诉讼案件影响,全年计提投资者索赔损失 2,917 万元;公司对 2019
年度可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备 5,499.48 万元。
面对复杂多变的经济环境及行业形势,2019 年度,公司董事会及管理层坚持稳
中求进的工作基调,以提升质量管理为主线,积极开拓海内外市场,加大技术研发
投入,稳步推进公司产品结构和产业链优化调整,不断完善公司激励机制和提升内
部管理水平,努力做好风险管控,以确保公司平稳健康发展。2019 年,公司管类产
品的生产量为 88.03 万吨,较去年增长 9.74%;销售量为 87.49 万吨,较去年增长
12.82%。
报告期内,公司实现营业收入 4,388,904,215.91 元,同比下降 1.42%;实现营业
利润-189,048,670.21 元,同比下降 373.50%;实现利润总额-215,227,132.00 元,同
比下降 451.89%;归属于上市公司股东的净利润为-196,309,267.90 元,同比下降
312.28%。报告期末,公司总资产为 5,735,752,344.59 元,较期初减少 13.19%;归
属于上市公司股东的所有者权益为 1,747,518,970.85 元,较期初减少 10.11%;归属
于上市公司股东的每股净资产为 2.19 元,较期初减少 10.13%。
二、公司董事会运作情况
报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求
规范运作,不断健全和完善公司法人治理结构,健全公司内部控制制度,积极开展
投资者关系管理工作,以进一步提高公司治理水平,促进公司规范运作。
1、关于董事和董事会会议召开情况
公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求,公司董事具备履行职
责所必需的知识、技能和素质,均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的
职权;报告期内共召开 5 次董事会,审议通过 18 个议案。董事会的召集、提案、
出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》的要求规范运作,召开的会议合法、有效。
2、关于股东及股东大会
公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构,股东
按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。
报告期内,董事会共召集 1 次年度股东大会,并根据《公司法》、《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》要求,严格执行股东大会的决议,维护了全体股东的
利益,保证股东能够依法行使职权,推动了公司长期、稳健、可持续发展。
报告期内,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。控股
股东、实际控制人严格规范自己的行为,依法行使权力履行义务。公司拥有独立的
业务和经营自主能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审核委员会四
个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以
及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作,就专业性事项进行研究,提出意见
及建议,供董事会的决策提供科学和专业的意见参考。根据《公司章程》,专门委
员会成员全部由董事组成。报告期内,董事会充分发挥了各专业委员会的职能作用,
战略委员会多次就公司发展战略的重大问题开展研讨;审核委员会参与了对公司定
期报告的审核把关、会计政策变更等事项;薪酬与考核委员会对公司董事、高管人
员的薪酬机制实施发挥了积极作用。
4、独立董事出席董事会及发表独立意见情况
(1)独立董事出席董事会情况
2019 年度,公司共召开 5 次董事会,独立董事全部出席;对董事会会议审议的
所有议案,均投了赞成票。
(2)独立董事发表独立意见情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的要求和《公司章程》、《独立董事工作细则》等制度的规定关注公司
运作的规范性,独立履行职责,对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许
多宝贵的专业性意见,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥
了应有的作用。
5、关于信息披露
按照相关规则的要求,公司严格执行信息披露的有关规定,充分履行信息披露
义务,及时、公平地披露信息,保证披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内,公司通过指定信息披露媒体对外发布定期
报告、临时公告及相关文件共计 130 余项,对公司经营情况、关联方资金占用、对
外担保、子公司注销等事项及时履行信息披露义务,进一步保障了投资者的合法权
益。
三、投资者关系管理情况
公司从规范法人治理、提升公司在资本市场的地位和形象、为公司广大股东服
务的角度出发,强化了投资者关系管理工作。
2019 年,通过接待投资者来访、接听股东电话、发送邮件等形式与投资者进行
了有效沟通,与公司股东保持了良好的沟通关系,最大程度地满足投资者的信息需
求,使投资者能够及时、准确地了解到公司的经营发展情况。
公司在官方网站和巨潮资讯网上公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱
等信息,便于投资者通过上述途径与公司沟通;充分利用投资者专线、深圳证券交
易所“互动易”平台、实地调研等渠道和方式,与投资者积极互动,听取投资者的
声音,耐心解答投资者的问题,增进投资者对公司的了解和认同,并将投资者的合
理意见和建议及时传递给公司管理层,构建投资者与公司沟通的桥梁。
四、董事会 2020 年工作思路
2020 年,董事会将紧紧围绕“矢志成为国际知名的能源装备制造服务商”的战
略目标,积极发挥董事会在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科
学高效决策重大事项,从全体股东的利益出发,认真贯彻落实股东大会决议,确保
经营管理工作稳步有序开展,为全面实现年度科研生产经营目标提供有力的决策支
持和保障。
1、统筹战略和计划管控,确保年度各项任务目标落实
依据宏观形势和公司战略,及时补充修订发展规划,实现中长期规划和年度计
划充分衔接、滚动管理,保证公司的持续发展壮大。部署安排公司经营计划目标,
夯实管理层责任,保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同,深入推进运营计
划、绩效评价信息化管理,确保全年经营目标的全面完成。
2、高效运作,完善董事会决策机制
一是加强会议管理,提高会议效率;二是进一步发挥董事会各专门委员会及独
立董事的作用,董事会各专门委员会、独立董事将依法履行职责,通过参加或列席
相关会议、专题调研、实地考察、审查报告和报表资料、问询相关人员等方式,主
动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况,评估可能对公司产生的影响,
全面掌握企业运作情况,适时给予专业而可行的建议或意见。
3、继续提升公司规范运营和治理水平
公司董事会将根据公司实际情况进一步完善相关内控制度,加强内部控制建
设,严格推进各项制度的执行,建立更加规范、透明的上市公司运作体系;不断加
强董事履职能力培训,提高公司决策的科学性、高效性,保障公司健康、稳定、持
续发展。
4、切实做好公司信息披露工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求,认真履行信
息披露义务,及时编制并披露公司定期报告和临时报告,确保公司信息披露内容的
真实、准确、完整。
5、加强投资者关系管理工作,切实维护中小投资者的合法权益
规范公司与投资者关系的管理工作,持续完善投资者沟通渠道和方式,加强公
司与投资者和潜在投资者之间的互动交流,传递公司愿景及与投资者共谋发展的经
营理念,增进投资者对公司的了解和认同,建立公司与投资者之间长期、稳定的良
好关系,从而坚定投资者信心,切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
6、高度重视并抓好董监高履职培训
一是严格遵守证监会及深交所的相关要求,认真完成公司董事、监事、高级管
理人员年度培训任务,做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训
等,不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力;二是做好公司内部规范运作
培训,不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责
任意识,切实提升公司的规范运作水平。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十七日