山东墨龙石油机械股份有限公司

                     二〇一九年度董事会工作报告
    2019年，山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件
的要求，结合本公司的具体情况和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，
加强公司内部控制，完善公司治理结构，不断规范公司运作，提升公司治理水平，
认真履行了股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进公司各项工作
的进展。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，
积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益。现
将2019年度董事会工作情况报告如下：
    一、2019 年工作回顾
    2019 年，受中美经贸摩擦、全球经济疲软等因素影响，国内经济虽总体平稳，
但面临的下行压力不断加大。报告期内，公司面临着严峻的内外部发展形势。2019
年主要原材料价格出现大幅上涨，导致生产成本大幅增加，而公司部分产品价格出
现下滑，导致利润空间收窄；全资子公司寿光懋隆受停产检修暨部分设备技改影响，
检修费用大幅增加，同时造成下游子公司生产所需原材料供应受限，导致生产成本
增加；受投资者诉讼案件影响，全年计提投资者索赔损失 2,917 万元；公司对 2019
年度可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备 5,499.48 万元。
    面对复杂多变的经济环境及行业形势，2019 年度，公司董事会及管理层坚持稳
中求进的工作基调，以提升质量管理为主线，积极开拓海内外市场，加大技术研发
投入，稳步推进公司产品结构和产业链优化调整，不断完善公司激励机制和提升内
部管理水平，努力做好风险管控，以确保公司平稳健康发展。2019 年，公司管类产
品的生产量为 88.03 万吨，较去年增长 9.74%；销售量为 87.49 万吨，较去年增长
12.82%。
    报告期内，公司实现营业收入 4,388,904,215.91 元，同比下降 1.42%；实现营业
利润-189,048,670.21 元，同比下降 373.50%；实现利润总额-215,227,132.00 元，同
比下降 451.89%；归属于上市公司股东的净利润为-196,309,267.90 元，同比下降
312.28%。报告期末，公司总资产为 5,735,752,344.59 元，较期初减少 13.19%；归
属于上市公司股东的所有者权益为 1,747,518,970.85 元，较期初减少 10.11%；归属
于上市公司股东的每股净资产为 2.19 元，较期初减少 10.13%。
    二、公司董事会运作情况
    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《香港联合交易所上市规则》和中国证监会有关规定的要求
规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展
投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
    1、关于董事和董事会会议召开情况
    公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职
责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的
职权；报告期内共召开 5 次董事会，审议通过 18 个议案。董事会的召集、提案、
出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议
事规则》的要求规范运作，召开的会议合法、有效。
    2、关于股东及股东大会
    公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东
按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。
    报告期内，董事会共召集 1 次年度股东大会，并根据《公司法》、《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》要求，严格执行股东大会的决议，维护了全体股东的
利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
    报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。控股
股东、实际控制人严格规范自己的行为，依法行使权力履行义务。公司拥有独立的
业务和经营自主能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
    3、董事会下设的各委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审核委员会四
个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以
及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见
及建议，供董事会的决策提供科学和专业的意见参考。根据《公司章程》，专门委
员会成员全部由董事组成。报告期内，董事会充分发挥了各专业委员会的职能作用，
战略委员会多次就公司发展战略的重大问题开展研讨；审核委员会参与了对公司定
期报告的审核把关、会计政策变更等事项；薪酬与考核委员会对公司董事、高管人
员的薪酬机制实施发挥了积极作用。
    4、独立董事出席董事会及发表独立意见情况
    （1）独立董事出席董事会情况
    2019 年度，公司共召开 5 次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议的
所有议案，均投了赞成票。
    （2）独立董事发表独立意见情况
    公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的要求和《公司章程》、《独立董事工作细则》等制度的规定关注公司
运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许
多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥
了应有的作用。
    5、关于信息披露
    按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披露
义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司通过指定信息披露媒体对外发布定期
报告、临时公告及相关文件共计 130 余项，对公司经营情况、关联方资金占用、对
外担保、子公司注销等事项及时履行信息披露义务，进一步保障了投资者的合法权
益。
    三、投资者关系管理情况
       公司从规范法人治理、提升公司在资本市场的地位和形象、为公司广大股东服
务的角度出发，强化了投资者关系管理工作。
       2019 年，通过接待投资者来访、接听股东电话、发送邮件等形式与投资者进行
了有效沟通，与公司股东保持了良好的沟通关系，最大程度地满足投资者的信息需
求，使投资者能够及时、准确地了解到公司的经营发展情况。
       公司在官方网站和巨潮资讯网上公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱
等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通；充分利用投资者专线、深圳证券交
易所“互动易”平台、实地调研等渠道和方式，与投资者积极互动，听取投资者的
声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合
理意见和建议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。
    四、董事会 2020 年工作思路
    2020 年，董事会将紧紧围绕“矢志成为国际知名的能源装备制造服务商”的战
略目标，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科
学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保
经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度科研生产经营目标提供有力的决策支
持和保障。
    1、统筹战略和计划管控，确保年度各项任务目标落实
    依据宏观形势和公司战略，及时补充修订发展规划，实现中长期规划和年度计
划充分衔接、滚动管理，保证公司的持续发展壮大。部署安排公司经营计划目标，
夯实管理层责任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同，深入推进运营计
划、绩效评价信息化管理，确保全年经营目标的全面完成。
    2、高效运作，完善董事会决策机制
    一是加强会议管理，提高会议效率；二是进一步发挥董事会各专门委员会及独
立董事的作用，董事会各专门委员会、独立董事将依法履行职责，通过参加或列席
相关会议、专题调研、实地考察、审查报告和报表资料、问询相关人员等方式，主
动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，
全面掌握企业运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见。
    3、继续提升公司规范运营和治理水平
    公司董事会将根据公司实际情况进一步完善相关内控制度，加强内部控制建
设，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；不断加
强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、持
续发展。
    4、切实做好公司信息披露工作
    公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真履行信
息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的
真实、准确、完整。
    5、加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益
    规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公
司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经
营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良
好关系，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
    6、高度重视并抓好董监高履职培训
    一是严格遵守证监会及深交所的相关要求，认真完成公司董事、监事、高级管
理人员年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训
等，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；二是做好公司内部规范运作
培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责
任意识，切实提升公司的规范运作水平。


                                       山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
                                                二〇二〇年三月二十七日