山东墨龙石油机械股份有限公司
                        对外投资管理制度
                            第一章 总 则
    第一条 为规范山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)的对外
投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司和投资者
的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》及其他法律、法规、规范性文件以及《山东墨龙石油机械
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的
实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产或股权以及专利权、商

标权、土地使用权等无形资产作价出资的投资活动，也包括委托贷款、证券与衍
生品投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括但不限于：
    （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
    开发项目；

    （三）对现有企业的增资扩股；
    （四）股票、债券、基金、期货及其它金融衍生产品的投资；
    （五）委托理财、委托贷款、对子公司投资；
    （六）法律、法规规定的其他对外投资。
    第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及

存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管
理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资
和管理或者购买相关理财产品的行为。
    本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合

上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本条规定，但下列情形除外：
    （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
    投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司关联交易管理制度相关规定。
    第五条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，遵循合
法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

                    第二章 对外投资的决策权限
    第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事
会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构。其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。

    第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过
后，提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
    （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过五百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    交易仅达到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条
提交股东大会审议的规定。

    第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，但未到达股东大会
审议标准的，应当经董事会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
    （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条 除本制度第七条、第八条规定需要经董事会和股东大会审议通过的
对外投资事项外，其他投资事项由总经理办公会审批，并向董事会作出书面报告。

    第十条 交易标的为公司股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第七条、第八条
和第九条交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第十一条 交易达到第七条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交

易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公
司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    交易虽未达到第七条规定的标准，但深圳证券交易所所认为有必要的，公司

也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或评
估，并提供相的审计或者评估报告。
    第十二条 公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第
七条、第八条或第九条的规定。

    第十三条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算的发生额达到第七条、第八条或第九条的规定标准的，分别适用第七条、第八
条或第九条的规定。
    已经按照第七条、第八条或第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。
    第十四条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用第七条、第八条或第九条的规定。已经按照第七条、第八条或
第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十五条 公司进行证券投资、衍生品投资等投资事项的，应当按照有关规

定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定
投资规模及期限。
    公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委
托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
    第十六条 公司只能使用自有资金进行证券与衍生品投资，不得使用募集资

金进行证券与衍生品投资。
    第十七条 公司进行证券投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得
一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两
人联名签字。

    第十八条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务部按
照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账
务处理，并定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时
入账。
    第十九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第二十条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展
情况和拟采取的应对措施：

    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
    公司董事会应当指派专人跟踪证券投资及委托理财的进展情况及投资安全

状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收
资金，避免或减少公司损失。

                 第三章 对外投资的决策管理程序

    第二十一条 对外投资决策原则上经过项目立项、尽职调查、项目决策、项
目实施等阶段。

    （一）项目立项
    公司投资部门或业务部门牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评
估可行性后，起草项目立项报告，提交公司投资经营管理中心讨论立项。
    （二）尽职调查
    立项通过后，公司投资部门或业务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目

情况可要求公司其他部门人员参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及收
购企业的，对目标企业的技术、股东、业务、财务、合规、人力资源、内控等各
方面情况重点调查和评估。
    重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
    （三）项目决策

    尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书及相关文件报送总经理办公会。
由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在总经理办公会审批权
限范围内对拟投资项目进行决策；超出总经理办公会决策权限的，提交董事会或
股东大会审议。
    董事会、股东大会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。

    （四）项目实施
    总经理办公会/董事会/股东大会审批通过后，由投资部门或业务部门负责组
织项目的实施。
    第二十二条 公司董事会审核委员会、监事会、财务部应依据其职责对投资

项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请
项目投资审批机构讨论处理。

                   第四章 对外投资的转让与收回
    第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
    （二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

    （五）协议约定按期回收或回购。
    第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）协议约定转让；
    （五）公司认为有必要的其他情形。
    第二十五条 对外投资转让与收回应严格按照《公司法》等相关法律规定及
《公司章程》的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的
相关规定。

    第二十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。

                   第五章 重大事项报告及信息披露
    第二十七条 公司的对外投资应严格按照相关规定履行信息披露义务。
    第二十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
    第二十九条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有
信息享有知情权。
    第三十条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，全资、控股子公司在其
作出对外投资决议后一个工作日内通知公司，以便董事会秘书及时对外披露。

                    第六章 监督检查与责任追究
    第三十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
    第三十二条 公司审核委员会应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，

定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
    （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；
    （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
    对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

    （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序；
    （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；
    （五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益
证书和有关凭证的保管与记录情况；

    （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程
序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
    （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
    第三十三条 公司审核委员会应当及时向公司董事会报告监督检查情况，有
关部门应当查明原因，采取措施对存在的问题加以纠正和完善。

    第三十四条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、
致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况开展调查，并视
情节轻重给予警告、罚款或其他处分；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其
刑事责任：
    （一）未按《公司章程》及本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

    （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
    （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；
    （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其他违规违纪
行为等。上述行为给公司造成经济损失的，公司有权向其追究损害赔偿责任。
    第三十五条 公司派出人员应切实履行其职责，如因失职造成公司投资损失
的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

                            第七章 附 则
    第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数。
    第三十八条 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过之日起生效实施，
修改时亦同。

    第三十九条 本制度由董事会负责解释。




                                   山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

                                             二○二○年五月十五日