关于山东墨龙石油机械股份有限公司 2020 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 法律意见书 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 1/6 dentons.cn 北京大成律师事务所 关于山东墨龙石油机械股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致:山东墨龙石油机械股份有限公司 北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受山东墨龙石油机械股份 有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司 2020 年第一次临时股东大会 (以下简称“本次会议”)召集、召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股 东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国(为出具本法律意见书 之目的,不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区)法律、法规、 规章及公司现行有效的《山东墨龙石油机械股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席 会议人员的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议 的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合 法性发表意见。 本法律意见仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用,未 经本所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的,本所委派刘军律师、赵百强律师(以下简 称“本所律师”)在现场见证了公司本次会议,并根据现行法律、法规、规 章的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神, 对贵公司提供的与本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验 证,在此基础上,本所律师发表法律意见如下: Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms 2/6 dentons.cn 一、 关于本次会议的召集和召开 (一) 本次会议的召集 根据公司 2020 年 11 月 6 日发布的《山东墨龙石油机械股份有限公司) 第六届董事会第四次临时会议决议公告》和 2020 年 11 月 13 日发布的《山 东墨龙石油机械股份有限公司第六届董事会第五次临时会议决议公告》, 本次会议由贵公司董事会召集,公司董事会已就此作出决议,符合《公司法》 《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 (二) 本次会议的通知 公司于 2020 年 11 月 7 日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开 2020 年第一次临时 股 东 大 会 的 通 知 》, 于 2020 年 11 月 6 日 在 香 港 联 合 交 易 所 网 站 (www.hkex.com.hk)上公告了 2020 年第一次临时股东大会通函。公司于 2020 年 11 月 14 日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资 讯网 (www.cninfo.com.cn) 刊登了《关于召开 2020 年第一次临时股东大 会 的 补 充 通 知 》, 并 于 2020 年 11 月 13 日 在 香 港 联 合 交 易 所 网 站 (www.hkex.com.hk)上公告了 2020 年第一次临时股东大会补充通函。上 述通函和补充通函,公司已委托登记机构邮寄给注册 H 股股东。综上,公 司已将本次股东大会拟审议的事项、会议时间、地点、方式和出席会议人 员等事项通知公司股东。 (三) 本次会议的召开 根据本所律师的见证,本次会议的现场会议于 2020 年 11 月 25 日下午 14:00 在山东省寿光市文圣街 999 号公司会议室召开,由公司全体董事推选 代行董事长职务的董事刘民先生主持本次会议。本次会议同时提供网络投 票,采用深圳证券交易所交易系统投票的时间:2020 年 11 月 25 日 9:15-9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00,采用深圳证券交易所互联网投 票系统的时间:2020 年 11 月 25 日 9:15—15:00。本次会议召开的实际时 间、地点以及方式与通知中所告知的时间、地点及方式一致。 综上所述,本次会议的召集和召开程序合法、有效。 Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms 3/6 dentons.cn 二、 关于出席本次会议人员的资格 (一) 根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查,出席 本次会议的股东及股东代理人情况如下: 出席本次会议的股东及股东代理人共 20 名(包括现场出席和网络投 票), 代表有表决权股份 287,034,391 股,占贵公司有表决权股份总数的 35.98%。其中,A 股股东及股东代理人 19 名(包括现场出席和网络投票),代 表有表决权的股份 268,795,100 股,占贵公司有表决权股份总数的 33.69%; H 股股东及股东代理人 1 名,代表有表决权的股份 1823.93 万股,占贵公司 有表决权股份总数的 2.286%。 (二) 根据本所律师的见证,除公司股东及股东代理人外,出席及列席 本次会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员。 综上所述,本所律师认为,出席本次会议的人员资格符合《公司法》《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、 关于本次会议的表决程序和表决结果 (一) 根据本所律师的见证,本次会议实际审议的事项与贵公司董事会 所公告的议案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合 《股东大会规则》的有关规定。 (二) 根据本所律师的见证,本次会议采取现场投票和网络投票相结合 的方式表决,出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议 案进行了逐一表决,表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有 关规定。 (三) 根据本所律师的见证,本次会议审议通过以下议案: 1.审议及批准《关于增选第六届董事会执行董事的议案》; 2.审议及批准《关于接受财务资助暨关联交易的议案》。 上述议案均为普通议案,以参会股东过半数同意通过,议案 1 采取累 积投票制投票。 Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms 4/6 dentons.cn 综上所述,本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》《股东大会规 则》及《公司章程》的有关规定,其表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述,公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人 员资格和表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、 规章以及《公司章程》的有关规定,本次会议表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份。 (以下无正文) Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms 5/6 dentons.cn Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms 6/6