证券简称：山东墨龙            证券代码：002490          公告编号：2020-063

                      山东墨龙石油机械股份有限公司

                 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙”或“公司”）于 2020 年
11 月 20 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板关注函【2020】第 539
号《关于对山东墨龙石油机械股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）。根据
《关注函》要求，公司对相关问题回复如下：
    1、交易对方蔬菜批发公司为寿光市财政局全资下属企业，你公司目前实际控制人
为寿光市国有资产监督管理局。请你公司结合交易对方政府背景以及你公司实际控制
人的相关情况，补充说明本次交易不构成关联交易的依据及合理性，请会计师核查并
发表明确意见。
回复：
    本次交易对手方山东寿光蔬菜批发市场有限公司（以下简称“蔬菜批发公司”）成
立于 2003 年，寿光市财政局持股 100%，为其实际控制人。公司控股股东为山东寿光
金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿光金鑫”），实际控制人为寿光市国有
资产监督管理局（以下简称“寿光市国资局”）。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）10.1.3 条的规
定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者
间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的
除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由上市公司的关联自然人
直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其
一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
    《公司法》第二百一十六条“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系”。
    《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不
存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”
    《股票上市规则》10.1.4 “上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同
一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关
系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项
所列情形者除外。”
    蔬菜批发公司的法定代表人、总经理、董事未兼任上市公司董事、监事或者高级
管理人员，根据国家企业信用信息公示系统公开信息，截至 2020 年 11 月 18 日以及过
去 12 个月内，蔬菜批发公司的法定代表人、总经理、董事均不在上市公司任职。
    蔬菜批发公司出具的《说明》载明：“山东寿光蔬菜批发市场有限公司（以下简称
“本公司”）的实际控制人为寿光市财政局，截至本说明出具日以及过去 12 个月内，
本公司未持有山东墨龙的股份，本公司董事、高级管理人员不存在兼任山东墨龙董事、
监事、高级管理人员的情形，本公司与其控股股东山东寿光金鑫投资发展控股集团有
限公司亦不存在其他关联关系。”
    综上所述，蔬菜批发公司的实际控制人为寿光市财政局，公司的实际控制人为寿
光市国资局，二者为独立运作的政府部门；蔬菜批发公司未持有公司股份，公司董事、
监事、高级管理人员亦不存在蔬菜批发公司兼任董事、高级管理人员的情况。因此，
蔬菜批发公司与公司不构成关联方，本次交易不构成关联交易。
    （2）会计师核查意见：
    通过实施相关核查程序，我们认为山东墨龙已根据相关法律法规和监管制度的规
定，对蔬菜批发公司与山东墨龙不构成关联关系及本次交易不构成关联交易进行了充
分说明，相关说明与我们核查的情况一致。
    详情请参阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山东墨龙石
油机械股份有限公司关注函的专项说明》。
2、本次资产出售将计入当期损益，交易预计可直接产生处置收益约为人民币 3.50 亿
元。2019 年、2020 年前三季度，你公司净利润分别为-2.25 亿元、-2.60 亿元。本次交
易涉及的土地及部分房产因公司融资业务已被抵押。请公司补充说明资产出售是否已
取得抵押权人同意；结合后续过户安排和付款计划等，说明出售资产损益是否计入 2020
年，如是，请说明确认依据及合理性，请会计师核查并发表意见。
回复：
    （1）请公司补充说明资产出售是否已取得抵押权人同意。
    本次交易涉及的土地及部分房产因公司融资业务已经抵押给中国长城资产管理股
份有限公司山东省分公司，公司已经向抵押权人提交解除抵押方案的申请，双方已就
还款计划及解除抵押等方面达成一致意见。截至本函回复日，本次交易涉及的已抵押
土地及房产已全部解除抵押。
    （2）结合后续过户安排和付款计划等，说明出售资产损益是否计入 2020 年，如
是，请说明确认依据及合理性。
    根据《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》第四条规定：企业应当在履
行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控
制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
    根据《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》第五条规定：当企业与客户
之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与
所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有
明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改
变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取
得的对价很可能收回。
    根据上述规定，出售资产需要在满足以下条件，可计入当期损益：（1）相关资产
交易方案及协议已经双方相关权力机关批准；如果生效之前需经过有关主管部门批准
的，应已完成相关批准手续并获得许可；（2）资产交易协议已经生效；（3）资产交易
各方已经办理了必要的财产权转移手续；（4）资产购买方已经支付了购买价款的大部
分，并且有能力有计划支付剩余款项。
    本次交易的《资产转让协议》已于 2020 年 11 月 13 日签署，根据协议约定：2020
年 12 月 31 日前支付 35,000 万元（占总价款的 69.61%）；2021 年 02 月 05 日前支付 5,000
万元（累计支付总价款的 79.55%）；2021 年 03 月 31 日前支付 9,000 万元（累计支付
总价款的 97.45%）；搬迁完成后，支付尾款 1,280.80 万元。
    目前，本次交易涉及的土地及地上房产已全部解除抵押，公司预计将于 2020 年 12
月 31 日之前完成本次出售资产的相关过户手续。
    根据安排，公司将于 2020 年 12 月 4 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议《关
于出售资产的议案》。若：①该议案在股东大会审议通过；②蔬菜批发公司在 2020 年
12 月 31 日前就该交易事项通过相关审批程序；③公司按协议约定收到蔬菜批发公司支
付的首期 35,000 万元对价，且蔬菜批发公司有能力支付剩余款项；④本次交易涉及的
土地及房产在 2020 年 12 月 31 日前完成过户，则该处置资产收益计入 2020 年符合会
计准则的规定。
    （2）会计师核查意见：
    通过实施相关核查程序，我们认为目前该项交易虽已签署相关协议，但协议尚在
执行过程中，相关出售资产损益是否计入 2020 年存在一定的不确定性。如果在 2020
年 12 月 31 日前同时满足山东墨龙前述的收益确认条件，该项资产处置收益可以计入
2020 年度。
    我们将在 2020 年年报审计过程对该资产处置事项实施进一步审计程序，以确认该
资产处置损益的会计处理是否符合会计准则的规定。
    详情请参阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山东墨龙石
油机械股份有限公司关注函的专项说明》。
    3、蔬菜批发公司近两年未实际开展经营业务，无相关营业收入及利润数据，截至
2020 年 9 月底，蔬菜批发公司净资产仅 2738.92 万元。按照交易协议，蔬菜批发公司
将在 2020 年 12 月 31 日前支付 3.50 亿元。请你公司结合蔬菜批发公司的财务状况，
请你公司补充说明蔬菜批发公司购买你公司相关资产的原因及合理性，交易是否具备
商业实质，蔬菜批发公司是否具备支付能力、支付资金来源。请会计师核查并发表明
确意见。
回复：
    公司后期拟通过对现有生产工厂进行整合，实现生产集约化管理，进一步降本增
效，经第六届董事会第六次临时会议通过，公司拟将上述相关资产出售。根据蔬菜批
发公司出具的《说明》载明“鉴于山东墨龙根据战略发展的需要，为优化生产布局，
实现生产集约化管理，进一步降本增效，拟将该土地及厂房等资产出售。蔬菜批发公
司认为该地段位置优越，交通便利，且临近学校、商场及居民小区等，消费群体密集，
具有较高的投资价值。经本公司研究决定及寿光市政府、财政局批复，同意收购该项
资产。”

    公司认为，蔬菜批发公司基于对相关资产的未来开发与投资价值认可，并结合其
后期经营发展需要收购相关资产，该交易具有合理的商业考虑，具备商业实质。
    蔬菜批发公司为寿光市财政局的全资下属公司，根据蔬菜批发公司出具的《说明》，
为支持蔬菜批发公司后期发展，寿光市政府同意财政局根据蔬菜批发公司经营发展需
要，对其增加注册资本 5.4 亿元，专项用于上述资产收购。此外，蔬菜批发公司也可以
通过其他融资借款途径筹措资金，以满足经营发展需要。因此，公司认为蔬菜批发公
司有专项收购资金，资金来源合法合规，具备对该项资产的支付能力。
    （2）会计师核查意见：
    通过实施相关核查程序，我们认为山东墨龙关于蔬菜批发公司购买相关资产的原
因、购买资产交易商业实质、资金支付能力及资金来源的描述与我们了解的情况一致。
    详情请参阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山东墨龙石
油机械股份有限公司关注函的专项说明》。
    4、截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，拟出售资产的账面价值为 10,575.52 万元，
评估价值为 50,280.80 万元，增值额为 39,705.28 万元，增值率为 375.45%。评估增值
原因主要系拟出售资产土地取得时间较早，因土地资源的稀缺，近年土地价格上涨导
致土地评估增值。评估报告未考虑抵押、担保的土地及部分房产等对估值的影响。其
中电力设备自 2006 年陆续投入使用，账面价值 179.85 万元，增值额为 1273.32 万元，
评估增值 607.98%。请你公司结合基础地价和类似的土地交易价格、电力设备成新率
和重置成本等，补充说明拟出售的土地所有权和电力设备评估增值的依据以及合理性，
本次资产评估是否公允，未考虑抵押、担保资产的合规性。请评估师核查并发表意见。
回复：
（1）请你公司结合基础地价和类似的土地交易价格、电力设备成新率和重置成本等，
补充说明拟出售的土地所有权和电力设备评估增值的依据以及合理性，本次资产评估
是否公允。
  1）土地评估增值的依据以及合理性，资产评估是否公允。
    根据寿光市政府《关于公布 2019 年城镇土地定级估价结果（基准地价）的通知》，
该地块地属寿光城区一级工业用地，该级别基准地价 S=498.00 元/㎡（基准地价基准日
为 2019 年 1 月 1 日）。根据中国城市地价动态监测网公布的潍坊市工业用地地价水平
值，2018 年第 4 季度地价水平值为 458 元/㎡，2020 年第 3 季度地价水平值为 471 元/
㎡，地价增长率为 2.84%。
    ①对于宗地 1（产权证号：寿国用（2005）第 1027 号）：通过对交易日期、使用年
限、开发程度、个别因素、区域因素等修正，基准地价评估结果为 580.00 元/平方米。
通过在中国土地市场网查询到该地块附近类似土地成交案例（详见案例明细表），通过
修正市场法评估结果为 533.00 元/平方米。根据《城镇土地评估规程》规定，综合两种
评估方法，一是因为评估对象位于市区，市区工业一级地可比案例太少，难以找到可
比案例，现在工业一级地可比案例大多集中在郊区，位置差距较大，可比性太小，二
是新一轮基准地价刚公布，参考性较大，按照市场法 30%，基准地价法 70%，取加权
平均结果 566 元/平方米作为最终评估价格。该宗土地取得时间为 2005 年，入账成本单
价仅为 44.00 元/平方米。该宗土地面积为 297,321 平方米，截至评估基准日，其评估价
值为 16,828.37 万元，账面价值为 924.73 万元，计算增值率为 1719.82%。
    ② 对于宗地 2（产权证号：寿国用(2011)第 0164 号）：通过对交易日期、使用年
限、开发程度、个别因素、区域因素等修正，基准地价评估结果 590.00 元/平方米。通
过在中国土地市场网查询到该地块附近类似土地成交案例（详见案例明细表），通过修
正市场法评估结果 557.00 元/平方米。根据《城镇土地评估规程》规定，综合两种评估
方法，按照市场法 30%，基准地价法 70%，取加权平均结果 580.00 元/平方米作为最终
评估价格。该宗土地取得时间为 2011 年，入账成本单价仅为 330.00 元/平方米。该宗
土地面积为 109,200 平方米，截至评估基准日，其评估价值为 6,333.60 万元，账面价值
为 2,950.89 万元， 计算增值率为 114.63%。
    综上所述，综合考虑相关土地购置时间较早、入账价格偏低等原因，本次拟出售
土地的基准地价和市场地价的增值是合理的，评估结果是公允的。
    案例明细表：

  案例                                    详   情

          该宗地位于寿光市永和路以西、洛兴街以北。用途：工业用地，为二级用地，
          年限：50 年，土地开发程度七通一平，容积率≥1.0，土地面积 37,520.00 平
案例 A
          方米，成交总价 19,740,000.00 元，成交单价为 526.12 元，交易类型为挂牌
          出让，交易时间 2019 年 04 月 24 日。
          该宗地位于寿光市文昌路以东、农圣街以北，用途：工业用地，为二级用地，
          年限：50 年，土地开发程度七通一平，容积率≥1.0，土地面积 2,661.00 平方
案例 B
          米，成交总价 1,210,000.00 元，成交单价为 454.72 元，交易类型为挂牌出让，
          交易时间 2019 年 6 月 30 日。
          该宗地位于寿光市兴源西路以西、南辛路以南地块。用途：工业用地，为二级
          用地，年限：50 年，土地开发程度七通一平，容积率≥0.8，土地面积 308,787.00
案例 C
          平方米，成交总价 140,500,000.00 元，成交单价为 455.01 元，交易类型为挂
          牌出让，交易时间 2019 年 4 月 5 日。
  2）电力设备评估增值的依据以及合理性，资产评估是否公允。
    公司采用年限平均法对相关电力设备进行计提折旧。拟出售的电力设备购置于
2006 年-2009 年，折旧年限为 5-10 年，账面价值为残值（残值率 5%）。根据《资产评
估常用方法与参数手册》，设定电力设备经济使用年限 20 年，截至评估基准日拟出售
的电力设备已使用 11-14 年。此外，根据评估人员现场勘察，该等设备仍可继续使用，
维修保养情况良好，综合成新率分别为 26%、27%、41%，账面原值为 3,597.06 万元，
截至评估基准日，该电力设备账面净值为 179.85 万元，评估价值为 1,273.32 万元，计
算增值率为 607.98%。因公司对电力设备的折旧年限低于本次评估所采用的设备经济
使用年限，导致该电力设备评估增值。本次评估采用重置成本法进行评估，通过对评
估基准日的设备市场询价，加上运杂费、安调费、基础费、前期费用等费用确定重置
全价，乘以综合成新率确定评估价值，综合以上分析，拟出售的电力设备评估增值是
合理的，评估结果是公允的。
（2）未考虑抵押、担保资产的合规性。
    本次评估涉及的部分资产已经进行了抵押，在评估工作开始之前，公司已经制定
了相关资产解除抵押的具体计划。因此，本次评估不考虑资产抵押影响是合理的。
    截至本回复函公告日，相应资产的解除抵押情况如下：
    ①对于工业用地寿国用（2011）第 0164 号土地及地上房产，公司已于 2020 年 11
月 24 日完成该资产解除抵押的相关手续。
    ②对于工业用地寿国用（2005）第 1027 号土地及地上房产，公司已于 2020 年 11
月 30 日完成该资产解除抵押的相关手续。
（3）评估师核查意见：
    通过执行相关核查程序，我们认为：本次评估价值类型为市场价值，评估结论合
理、公允的反映了被评估资产于评估基准日的市场价值。评估报告的特别事项中对抵
押、担保事项进行了披露，并提醒报告使用者关注，评估程序合法、合规。
    详情请参阅中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《关于山东墨龙石油机械股份
有限公司关注函的专项核查意见》。


   特此公告。


                                    山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年十二月三日