山东智梦控股有限公司关于

     深圳证券交易所关注函〔2021〕第 213 号的回复



致：深圳证券交易所：

    2021 年 5 月 18 日，山东智梦控股有限公司（以下简称“本公司”

或“智梦控股”）收到贵所公司管理一部《关于对山东智梦控股有限

公司的关注函》（以下简称“关注函”），现就关注函中涉及的问题

回复如下：




    1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15

号——权益变动报告书》第四十一条和《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称《1

6 号准则》）第三十四条的要求，补充披露取得上市公司 20%股份的

具体资金来源；来源于自有资金的，请说明具体金额，并结合你公司

及一致行动人各自的注册资本、经营情况、资金实力等情况说明履约

能力；来源于自筹资金或其他来源的，说明详情并穿透披露至最终资

金提供方；来源于借贷或其他融资渠道的，披露借贷或融资协议的主

要内容，包括但不限于具体的融资渠道（或借贷方）、融资金额、融

资 期限、资金成本或利息利率、担保方及担保费用（如有）、还款

计划、其他重要条款等。


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    答复：

    本公司及一致行动人通过二级市场集中竞价交易方式增持上市

公司股份，增持比例达到 20%，累计涉及资金金额约 41,242 万元，

均来源于自有资金，具体情况如下：

    1、本公司增持上市公司股份支付资金约 15,073 万元，资金全部

来源于控股股东认缴到位的实收资本。智梦控股注册资本 30,000 万

元，各股东方已完成实收资本的认缴。

    2、一致行动人寿光市磐金置业有限公司增持上市公司股份支付

资金约 5,000 万元，资金全部来源于控股股东认缴到位的实收资本。

该公司注册资本 18,000 万元，控股股东山东磐金锻造机械有限公司

已完成实收资本的认缴。

    3、一致行动人寿光市鸿森物流有限公司增持上市公司股份支付

资金约 9,948 万元，资金全部来源于经营活动产生的现金流。该公司

实收资本 1,100 万元，其中控股股东出资 1,000 万元已完成认缴，公

司近三年营业收入依次为 568 万元、1.29 亿元、2.43 亿元，预计本

年度营业收入将超过 4 亿元。公司增持资金来源主要为应收账款及其

他应收款的收回（约 10,000 万元）。增持资金无对外融资、担保、

无利息成本、无融资费用。

    4、一致行动人寿光市瑞森新型建材有限公司增持上市公司股份

支付资金约 11,220 万元，资金来源于经营活动产生的现金流。该公

司注册资本 5,000 万元，近三年营业收入依次为 1.37 亿元、6,881

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万元、5,995 万元，预计本年度营业收入将超过 1 亿元。公司增持资

金主要来源为工程施工款项的回收（合计约 5,300 万元）和其他应收

款的回收（合计约 6,900 万元）。增持资金无对外融资、担保、无利

息成本、无融资费用。

    截至本函出具日，本公司及一致行动人已完成对上市公司 20%股

份的增持和资金支付，不存在履约和履约风险问题。



    2. 结合上市公司目前的股权架构、你公司与上市公司第一大股

东的持股比例差异、你公司实际控制人薛明亮与前次参与筹划控制权

变更事项的薛茂林之间的具体亲属关系、你公司后续增持计划等，说

明你公司及一致行动人是否存在谋求上市公司控制权的意图，并按照

《16 号准则》第二十一条的要求补充披露相关内容。

    答复：

    1、上市公司是一家以石油套管、钢管产品为主业的公司，控股

股东为寿光墨龙控股有限公司，实际控制人为寿光市国有资产监督管

理局。截至本函出具日，寿光墨龙控股有限公司持有上市公司 29.53%

的股份，本公司及一致行动人持有上市公司 20%的股份。

    2、本公司实际控制人薛明亮为薛茂林之子，有多年的钢铁行业

生产经营经验。本公司增持上市公司股份的行为，系薛明亮根据其行

业经验及对上市公司的了解并经投资管理团队充分讨论后的决策，由

本公司实施并协同一致行动人完成。薛茂林作为薛明亮之父，参与讨

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论和筹划本次增持上市公司股份事宜，就此本公司在 2021 年 4 月 21

日已向上市公司及贵所提交相关函件进行了说明。

    3、前次薛茂林筹划受让上市公司控制权事项主要通过与原控股

股东张恩荣就其个人所持股份协议转让的方式进行，该交易已终止，

与本次增持不存在法律关系。

    4、截至本函出具日，本公司将根据上市公司经营发展情况以及

本公司的资金安排等因素，不排除以本公司认可的合理价格继续通过

包括但不限于二级市场增持、大宗交易或协议转让等方式增持上市公

司股份，通过前述方式增持或上市公司目前控股股东减持持有股份，

存在本公司将来成为上市公司控股股东的可能，但当前本公司持股比

例仍低于上市公司控股股东的持股比例（29.53%）近 10%，上市公司

的控股股东及实际控制人目前均未发生变化。前述陈述不构成本公司

及一致行动人增持上市公司股份的承诺，请中小投资者关注投资风

险。

    5、在未来 12 个月内，本公司将根据上市公司经营发展情况以及

本公司的资金安排等因素，不排除以本公司认可的合理价格继续通过

包括但不限于二级市场增持、大宗交易或协议转让等方式增加持有上

市公司股份，如本公司及一致行动人成为上市公司控股股东并取得实

际控制权，本公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相

关的法定程序和承诺。在未来 12 个月内，本公司亦有可能根据上市

公司股价、经营发展情况以及本公司的资金安排等因素，依法减持。


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同时，作为持股比例超过 5%的大股东，本公司还将严格遵守证券法

等法律法规关于短线交易的有关规定。




    3. 结合对上述问题 2 的回复，按照《16 号准则》第四十一条

的要求，明确说明你公司后续是否拟改变上市公司现任董事会或高级

管理人员的组成，是否拟修改上市公司章程相关条款，是否拟对上市

公司主营业务作出调整，是否存在上市公司拟出售、购买或置换资产

的计划等，在此基础上说明你公司的权益变动对上市公司公司治理结

构、日常经营运作和决策程序的影响（如有）。

    答复：

    截至本函出具日，本公司及一致行动人合计持有上市公司 20%股

份，但上市公司的控股股东目前为寿光墨龙控股有限公司，实际控制

人是寿光市国有资产监督管理局，本公司未派驻任何董事，也未参与

上市公司经营管理。

    本公司将深入了解上市公司治理结构及日常经营运作，不排除行

使任何利于上市公司经营发展的股东权利，包括通过参与上市公司董

事会和通过董事会选聘优秀高管等方式。但截至本函出具日，本公司

尚无明确的更换上市公司董事和高管、修改上市公司章程、调整上市

公司主营业务以及出售、购买或置换资产的计划。如本公司根据相关

法律法规和公司制度，行使有关股东权利，将严格按照相关法律法规

的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

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    截至本函出具日，本公司未因持有上市公司权益变动对上市公司

公司治理结构、日常经营运作和决策程序构成影响。



     4. 按照《16 号准则》第十八条的要求，补充披露一致行动人

寿光市鸿森物流有限公司控制的核心企业寿光市天赐成品油有限公

司的主营业务等基本情况。

    答复：

    寿光市天赐成品油有限公司为寿光市鸿森物流有限公司 2019 年

自无关联第三方自然人处收购的小微企业，是鸿森物流的唯一子公

司。按《16 号准则》第十八条的要求，补充披露如下：

    1、基本情况

企业名称：           寿光市天赐成品油有限公司
注册地址：           寿光市侯镇镇南草碾村昌大路东
法定代表人：         于志浩
注册资本：           50 万元人民币
统一社会信用代码：   913707837774223922
企业类型：           有限责任公司

                     零售：汽油、柴油(有效期限以许可证为准)；销售：润滑
                     油、加油机配件、洗车用品、日用百货、预包装食品、
经营范围：           散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；洗车；电
                     子磅服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                     可开展经营活动）***

经营期限：           2004 年 7 月 29 日至无固定期限
控股股东             寿光市鸿森物流有限公司
通讯地址：           寿光市侯镇镇南草碾村昌大路东
联系电话：           0536—5364011



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     2、股权控制关系




     3、控制的企业

     截至本函出具日，寿光市天赐成品油有限公司未控制其他企业。

     4、主营业务及近 3 年财务状况的简要说明

   寿光市天赐成品油有限公司为鸿森物流 2019 年收购，主要经营范

围为零售：汽油、柴油(有效期限以许可证为准)；销售：润滑油、加

油机配件、洗车用品、日用百货、预包装食品、散装食品、乳制品（不

含婴幼儿配方乳粉）；洗车；电子磅服务（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）。

     寿光市天赐成品油有限公司最近三年财务信息如下：

         项目        2018 年度             2019 年度            2020 年度
总资产                  1,056,399.40             7,300,809.79    13,383,534.43
净资产                   681,685.50               329,288.37       1,536,227.65
营业收入                1,806,313.00            10,014,678.96    14,675,094.09
净利润                    10,528.42               -164,014.96      1,199,658.78
资产负债率                  64.53%                    95.49%           88.52%


     5、公司最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况



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    截至本函出具日，除以下披露外，该公司最近 5 年未受到其他行

政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及其他与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    涉及诉讼：原告中海油山东销售有限公司诉该公司侵害商标权纠

纷一案，2019 年审理判定赔付 10 万元，案件不属于鸿森物流经营期

间责任诉讼，原实控人已交纳相应赔付款，案件结束。

    6、主要负责人情况

                                                           是否有其他
 姓名    性别    职务         国籍            长期居住地
                                                           国家居留权
于志浩    男    执行董事      中国             山东潍坊        否

    截至本函出具日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

    7、公司及其控股股东、实际控制人、关联方持有、控制其他上

市公司 5%以上股份情况

    截至本函出具日，寿光市天赐成品油有限公司及其控股股东、实

际控制人、关联方未持有、控制其他上市公司超过 5%以上股份。

    8、公司及其控股股东、实际控制人、关联方持有银行、信托公

司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况




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    截至本函出具日，寿光市天赐成品油有限公司及其控股股东、实

际控制人关联方不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及

其他金融机构 5%以上股份的情况。




    5. 说明你公司及一致行动人、你公司及一致行动人的控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列为失信被执行

人的情形，如是，说明详情，并说明是否符合《上市公司收购管理办

法》第六条规定的收购人资格的要求及理由。

    答复：

    1、说明你公司及一致行动人、你公司及一致行动人的控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列为失信被执行

人的情形。

    截至本函出具日，本公司及一致行动人的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员主要有：⑴山东智梦控股有限公司：控股

股东、实控人、执行董事及经理薛明亮、监事国方；⑵寿光市磐金置

业有限公司：控股股东山东磐金锻造机械有限公司、执行董事及经理

宋龙江、监事李江泉；⑶寿光市鸿森物流有限公司：控股股东、实控

人、执行董事及经理宋永奇、监事于志浩；⑷寿光市瑞森新型建材有

限公司：控股股东、实控人、执行董事及经理薛裕民。以上公司及个

人均不存在被列为失信被执行人的情形。



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    2、说明是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购

人资格的要求及理由。

    截至本函出具日，本公司智梦控股为新成立公司，注册资本全部

到位，未有其他经营业务，不存在对外举债的情况；一致行动人磐金

置业、鸿森物流、瑞森型材经自查也不存在未清偿到期债务的情况。

因此，本公司及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条

第（一）款规定的收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持

续状态的情况。

    本公司在《详式权益变动报告》中披露，2020 年 1 月 22 日，寿

光市综合行政执法局以未取得施工许可证擅自建设为由对磐金置业

罚款 16,720 元；2020 年 1 月 10 日，潍坊市生态环境局寿光分局对

瑞森新材部分沙子、石子露天堆放，未采取围挡、遮盖等有效措施防

治扬尘污染现象罚款 3 万元。截至本函出具日，磐金置业和瑞森新材

均已整改完毕并缴纳罚款，罚款金额属于《建筑工程施工许可管理办

法》和《大气污染防治法》规定罚款的较低标准，不属于重大违法行

为。经检索国家工商信用信息公示系统及本公司和一致性动人自查，

截至本函出具日，本公司及一致行动人最近 3 年未有重大违法行为或

者涉嫌有重大违法行为。因此，本公司及一致行动人不存在《上市公

司收购管理办法》第六条第（二）款规定的收购人最近 3 年有重大违

法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况。




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    经查询中国证监会网站、证券交易所网站及本公司和一致行动人

自查，本公司及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条

第（三）款规定的严重的证券市场失信行为。

    本公司及一致行动人均为公司法人，不存在《上市公司收购管理

办法》第六条第（四）款规定的收购人为自然人的情况。

    本公司及一致行动人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六

条第（五）款规定的法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得

收购上市公司的其他情形。

    综上，本公司及一致行动人及控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员不存在被列为失信被执行人的情形；本公司及一致

行动人符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格。




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                       信息披露义务人：山东智梦控股有限公司



                                           签字：

                                                       薛明亮

                                                    2021 年 5 月 20 日




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