关于山东墨龙石油机械股份有限公司 2020 年 度 股 东 大 会 的 法律意见书 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 1/6 dentons.cn 北京大成律师事务所 关于山东墨龙石油机械股份有限公司 2020 年度股东大会的 法律意见书 致:山东墨龙石油机械股份有限公司 北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受山东墨龙石油机械股份 有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司 2020 年度股东大会(以下简称 “本次会议”)召集、召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国(为出具本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区)法律、法规、规章及 公司现行有效的《山东墨龙石油机械股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席 会议人员的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议 的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合 法性发表意见。 本法律意见仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用,未 经本所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的,本所委派刘军律师、赵百强律师(以下简 称“本所律师”)在现场见证了公司本次会议,并根据现行法律、法规、规 章的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神, 对贵公司提供的与本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验 证,在此基础上,本所律师发表法律意见如下: Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms 2/6 dentons.cn 一、 关于本次会议的召集和召开 (一) 本次会议的召集 根据公司 2021 年 3 月 26 日发布的《山东墨龙石油机械股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告》,本次会议由贵公司董事会召集,公司 董事会已就此作出决议,符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》 的相关规定。 (二) 本次会议的通知 公司于 2021 年 4 月 1 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开 2020 年度股东大会的通知》,于 2021 年 3 月 31 日在香港联合交易所网站 (www.hkex.com.hk)上公告了 2020 年度股东大会通函,上述通函,公司 已委托登记机构邮寄给注册 H 股股东。公司于 2021 年 4 月 29 日在《中国 证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开 2020 年度股东大会的补充通知》, 于 2021 年 4 月 28 日在香港联合交易所网站(www.hkex.com.hk)上公告了 2020 年度股东大会补充通函,上述补充通函,公司已委托登记机构邮寄给 注册 H 股股东。综上,公司已将本次股东大会拟审议的事项、会议时间、 地点、方式和出席会议人员等事项通知公司股东。 (三) 本次会议的召开 根据本所律师的见证,本次会议的现场会议于 2021 年 5 月 21 日 14:00 在山东省寿光市文圣街 999 号公司会议室召开,由公司董事长杨云龙先生 主持本次会议。本次会议同时提供网络投票,采用深圳证券交易所交易系 统投票的时间:2021 年 5 月 21 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00, 采用深圳证券交易所互联网投票系统的时间:2021 年 5 月 21 日 09:15— 15:00。本次会议召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知的时间、 地点及方式一致。 综上所述,本次会议的召集和召开程序合法、有效。 Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms 3/6 dentons.cn 二、 关于出席本次会议人员的资格 (一) 根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查,出席 本次会议的股东及股东代理人情况如下: 出席本次会议的股东及股东代理人共 28 名(包括现场出席和网络投 票), 代表有表决权股份 455,694,119 股,占贵公司有表决权股份总数的 57.12%。其中,A 股股东及股东代理人 27 名(包括现场出席和网络投票),代 表有表决权的股份 303,892,119 股,占贵公司有表决权股份总数的 38.09%; H 股股东及股东代理人 1 名,代表有表决权的股份 151,802,000 股,占贵公 司有表决权股份总数的 19.03%。 (二) 根据本所律师的见证,除公司股东及股东代理人外,出席及列席 本次会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员。 综上所述,本所律师认为,出席本次会议的人员资格符合《公司法》《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、 关于本次会议的表决程序和表决结果 (一) 根据本所律师的见证,本次会议实际审议的事项与贵公司董事会 所公告的议案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,符合 《股东大会规则》的有关规定。 (二) 根据本所律师的见证,本次会议采取现场投票和网络投票相结合 的方式表决,出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议 案进行了表决,表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规 定。 (三) 根据本所律师的见证,本次会议审议以下议案: 1.审议及批准《2020 年度董事会工作报告》; 2.审议及批准《2020 年度监事会工作报告》; 3.审议及批准《2020 年度报告全文及摘要》; 4.审议及批准《2020 年度利润分配预案》; Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms 4/6 dentons.cn 5.审议及批准《关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的方案》; 6.审议及批准《关于申请综合授信额度的议案》; 7.审议及批准《关于使用自有暂时闲置资金进行现金管理的议案》; 8.审议及批准《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》; 9.审议及批准《关于发行新股一般性授权的议案》。 上述议案 1-8 均获审议通过,议案 9 审议未通过。 上述议案 4、5、7、8、9 属于影响中小投资者利益的重大事项,已对 中小投资者的表决单独计票。 上述议案 1-8 均属于普通表决议案,以出席股东大会的股东(包括代 理人)所持表决权的半数通过。上述议案 9 属于特别决议案,以出席股东 大会的股东(包括代理人)所持表决权的三分之二通过。 综上所述,本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》《股东大会规 则》及《公司章程》的有关规定,其表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述,公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人 员资格和表决程序等事宜符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、 规章以及《公司章程》的有关规定,本次会议表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份。 (以下无正文) Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms 5/6 dentons.cn (本页无正文,为北京大成律师事务所关于山东墨龙石油机械股份有 限公司 2020 年度股东大会的法律意见书签字页) 北京大成律师事务所 律师: 刘 军 律师: 赵 百 强 年 月 日 Lee International > Kensington Swan > Bingham Greenebaum > Cohen & Grigsby > Sayarh & Menjra > Larraín Rencoret > Hamilton Harrison & Mathews > Mardemootoo Balgobin > HPRP > Zain & Co. > Delany Law > Dinner Martin > For more information on the firms that have come together to form Dentons, go to dentons.com/legacyfirms 6/6